Tikehau Capital : Document AMF CP. 224C0426

224C0426

FR0013230612-PA03-FS0202

21 mars 2024

Avenant à une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

Déclaration de franchissement de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

TIKEHAU CAPITAL

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 19 mars 2024, complété le 20 mars, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 15 mars 2024, d'un avenant au pacte d'actionnaires conclu le 23 janvier 2017, tel que modifié par avenant du 17 juin 20191 et avenant du 3 mars 20222, entre, d'une part, les sociétés Tikehau Capital Advisors3, Fakarava Capital4, Makemo Capital5, Tikehau Employee Fund 20186, et d'autre part, les sociétés MACSF Epargne Retraite7, Crédit Mutuel Arkéa et Neuflize Vie.

Au titre de l'avenant susvisé, entré en vigueur le 15 mars 2024, Tikehau Management8 a adhéré au pacte d'actionnaires, toutes les autres clauses et conditions du pacte demeurant applicables dans leur intégralité.

1. Cf. notamment prospectus visé par l'AMF le 31 janvier 2017 sous le numéro 17-047, et D&I 219C0977 du 18 juin 2019.
2. Cf. D&I 222C0532 du 8 mars 2022.
3. Société par actions simplifiée dont le président est la société AF&Co (contrôlée par Antoine Flamarion) et le directeur général est la société MCH (contrôlée par Mathieu Chabran). Le capital de TCA est réparti entre les fondateurs et des managers de TIKEHAU CAPITAL qui détiennent ensemble au travers de structures 65,70% du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors (parmi lesquels les participations directes de AF&Co et MCH sont, respectivement, de 20,47% et 9,07%) et un groupe d'actionnaires institutionnels : SFI (via une de ses sociétés affiliées, Legacy Participations), MACSF, Esta Investments (groupe Temasek) et North Haven Tactical Value (groupe Morgan Stanley), qui se répartissent le solde de 34,30%.
4. Société radiée du RCS de Paris à la suite de sa fusion-absorption par Tikehau Capital Advisors en date du 10 mai 2023.
5. Société par actions simplifiée (sise 32 rue de Monceau, 75008 Paris) détenue et contrôlée conjointement par AF&Co (contrôlée par M. Antoine Flamarion) et par MCH (contrôlée par M. Mathieu Chabran). Makemo Capital a pour président AF&Co et pour directeur général MCH.
6. Société par actions simplifiée (sise 32 rue de Monceau, 75008 Paris) détenue par Tikehau Capital Advisors (à hauteur de 40,81%), AF&Co (à hauteur de 4,76%), MCH (à hauteur de 4,76%) et par les salariés du groupe TIKEHAU CAPITAL. Tikehau Capital Advisors est le président de TEF 2018.
7. Contrôlée par la société d'assurance mutuelle MACSF Prévoyance et au plus haut niveau par MACSF SGAM (société de groupe d'assurance mutuelle).
8. Société par actions simplifiée (sise 32 rue de Monceau, 75008 Paris) contrôlée conjointement par les sociétés AF&Co (contrôlée par Antoine Flamarion) et MCH (contrôlée par Mathieu Chabran) qui détiennent chacune 11,54% du capital. Tikehau Management a pour président AF&Co et pour directeur général MCH.

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2. Par les mêmes courriers, le concert composé des sociétés Tikehau Capital Advisors3, Tikehau Management8, Makemo Capital5, Tikehau Employee Fund 20186, MACSF Epargne Retraite7, Crédit Mutuel Arkéa et Neuflize Vie, a déclaré avoir franchi en hausse, le 15 mars 2024, les seuils de 2/3 du capital et des droits de vote de la société TIKEHAU CAPITAL et détenir 117 006 165 actions TIKEHAU CAPITAL représentant autant de droits de vote, soit 66,77% du capital et des droits de vote de cette société9,selon la répartition suivante :

* AF&Co est contrôlée par M. Antoine Flamarion et MCH est contrôlée par M. Mathieu Chabran.

Ce franchissement de seuils résulte de l'adhésion de Tikehau Management au pacte d'actionnaires (cf. § 1 supra).

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général :

• la société Tikehau Employee Fund 2018 a précisé détenir 414 927 bons de souscription d'actions (« BSA ») TIKEHAU CAPITAL10 ; et
• la société Tikehau Management a précisé détenir 414 927 BSA TIKEHAU CAPITAL11.

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1. Sur la base d'un capital composé de 175 247 840 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
2. BSA émis par TIKEHAU CAPITAL au bénéfice de la société Tikehau Employee Fund 2018, le 21 décembre 2016. Ces BSA ont une durée de 10 ans et sont exerçables à tout moment en une ou plusieurs fois à compter du 5ème anniversaire de leur émission (chaque BSA donne droit, depuis le 19 mai 2021, à 1,161 action TIKEHAU CAPITAL au prix de 21 € par action TIKEHAU CAPITAL).
3. BSA émis par TIKEHAU CAPITAL au bénéfice de la société Tikehau Management, le 21 décembre 2016. Ces BSA ont une durée de 10 ans et sont exerçables à tout moment en une ou plusieurs fois à compter du 5ème anniversaire de leur émission (chaque BSA donne droit, depuis le 19 mai 2021, à 1,161 action TIKEHAU CAPITAL au prix de 21 € par action TIKEHAU CAPITAL).

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