TraqIQ, Inc. (OTCPK:TRIQ) a accepté d'acquérir l'entreprise de digestion de Renovare Environmental, Inc. et BioHitech America, LLC pour 0,35 million de dollars le 30 décembre 2022. TraqIQ, a assumé certaines dettes spécifiées des vendeurs, y compris, mais sans s'y limiter, une dette d'un montant égal à 3 017 089,85 $ due à Michaelson Capital Special Finance Fund II, L.P. En échange des actifs de l'entreprise de digestion, la Société (a) a payé aux vendeurs de Renovare un montant égal à 150 000 $ (la oContrepartie en espèceso) et (b) a émis à REI (i) 1 250 000 actions privilégiées de série B de la Société, d'une valeur nominale de 0,0001 $ (la oSérie B).0001 (les oactions privilégiées de série Bo), et (ii) 15 686 926 actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 0,0001 $ (les oactions ordinaireso), dont une partie est détenue en mains tierces. Le contrat d'achat contenait des déclarations et des garanties standard de la part de la Société et des vendeurs de Renovare qui, à l'exception des déclarations fondamentales, restent en vigueur pendant douze mois après la date de clôture. 1 568 693 actions ordinaires de la partie de la contrepartie de clôture ont été placées sous séquestre, dont la libération dépend d'un accord mutuel des parties ou du 4 janvier 2024 ou, si une réclamation est en cours, d'une ordonnance finale sans appel de tout tribunal compétent. D'autres accords auxiliaires à l'acquisition d'actifs ont également été signés, y compris, mais sans s'y limiter, un acte de vente, un accord de cession et de prise en charge, un accord d'entiercement et un accord de cession de nom de domaine. Les vendeurs de Renovare ont également convenu que, pendant une période de cinq ans à compter de la date de clôture, les vendeurs ne s'engageraient pas dans une activité concurrente à l'activité de digestion.

Eric Hellige de Pryor Cashman LLP a agi en tant que conseiller juridique de TraqIQ, et Peter Campitiello de McCarter & English, L.L.P. a agi en tant que conseiller juridique de Renovare Environmental, Inc.

TraqIQ, Inc. (OTCPK:TRIQ) a conclu l'acquisition de l'entreprise Digester Business de Renovare Environmental, Inc. et de BioHitech America, LLC le 5 janvier 2023.