Tourmaline Bio, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Talaris Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:TALS) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 260 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 juin 2023. Sous réserve des conditions générales de l'accord de fusion, à la clôture de la fusion et des transactions connexes, (a) chaque action ordinaire de Tourmaline en circulation sera convertie en droit de recevoir un nombre d'actions ordinaires de Talaris calculé conformément à l'accord de fusion (le " ratio d'échange ") et (b) chaque option d'achat d'actions ordinaires de Tourmaline en circulation sera convertie en une option d'achat d'actions ordinaires de Talaris, sous réserve d'ajustements comme indiqué dans l'accord de fusion. Sur la base de la capitalisation de Talaris et de Tourmaline au 25 août 2023, le ratio d'échange a été estimé à 0,771 action ordinaire de Talaris pour chaque action ordinaire de Tourmaline, sous réserve d'ajustements en fonction de la trésorerie nette de Talaris à la clôture et du produit total de la vente d'actions ordinaires de Tourmaline dans le cadre du financement préalable à la clôture de Tourmaline. Le 6 octobre 2023, Talaris a indiqué que le ratio d'échange final sera de 0,8055. Le 10 octobre 2023, conformément à la convention de fusion, le ratio d'échange final sera de 0,7977. Selon la formule du ratio d'échange de l'accord de fusion, à la clôture, sur une base pro forma et en fonction du nombre d'actions ordinaires de Talaris qui devraient être émises dans le cadre de la fusion, les actionnaires de Tourmaline avant la fusion détiendront environ 59,4 % de la société combinée, les actionnaires de Talaris avant la fusion détiendront environ 21,3 % de la société combinée sur la base d'un ratio d'échange de 0,7977.3 % de la société combinée sur une base entièrement diluée en utilisant la méthode du rachat d'actions et les investisseurs qui reçoivent des actions ordinaires de Tourmaline dans le cadre de la transaction financière décrite ci-dessous détiendront environ 19,3 % de la société combinée sur une base entièrement diluée en utilisant la méthode du rachat d'actions. Le ratio d'échange, et la propriété pro forma correspondante, seront ajustés dans la mesure où les liquidités nettes de Talaris à la clôture sont inférieures à 62 437 500 $ ou supérieures à 72 562 500 $. En cas de résiliation de la convention de fusion dans des circonstances précises, Talaris peut être tenue de verser à Tourmaline une indemnité de résiliation de 5,0 millions de dollars et/ou de rembourser les dépenses de Tourmaline jusqu'à concurrence de 500 000 $, et Tourmaline peut être tenue de verser à Talaris une indemnité de résiliation de 7,1 millions de dollars et/ou de rembourser les dépenses de Talaris jusqu'à concurrence de 500 000 $.

Une fois la fusion complétée, la société combinée exercera ses activités sous le nom de Tourmaline Bio, Inc. et sera inscrite au Nasdaq sous le symbole " TRML ". En outre, Talaris prévoit de verser un dividende en espèces d'environ 64,8 millions de dollars à ses actionnaires avant la clôture de la fusion. Les actionnaires de Tourmaline immédiatement avant la Fusion (y compris les actionnaires de Tourmaline ayant émis des actions dans le cadre du placement privé) devraient détenir environ 78,7 % de la société combinée et les actionnaires de Talaris immédiatement avant la Fusion devraient détenir environ 21,3 % de la société combinée, chacun sur une base entièrement diluée. Le pourcentage de la société combinée que les anciens actionnaires de chaque société devraient détenir peut être ajusté en fonction des liquidités nettes de Talaris à la clôture (sous réserve d'un collar) et du produit de la vente de certains actifs hérités de Talaris avant la clôture. À la suite de la fusion, la nouvelle société sera dirigée par les membres actuels de l'équipe de direction de Tourmaline, notamment : Sandeep Kulkarni, MD, chef de la direction ; Yung Chyung, MD, chef de la direction médicale ; Brad Middlekauff, JD, chef de la direction commerciale et chef du contentieux ; Susan Dana Jones, chef de la direction technologique ; Ryan Iarrobino, premier vice-président, développement de produits ; Kevin Johnson, chef de la réglementation ; Dora Rau, première vice-présidente, chef de la qualité. L'accord de fusion prévoit que le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé de sept membres ; cinq membres du conseil, dont le PDG de Tourmaline, seront nommés par Tourmaline et deux membres du conseil seront nommés par Talaris. Le 6 octobre 2023, Talaris a déclaré que le 2 septembre 2023, le conseil d'administration de Talaris a désigné Mark D. McDade et Sapna Srivastava pour rester administrateurs de la société issue de la fusion après la clôture de la transaction ; ils seront rémunérés en tant qu'administrateurs non salariés de la société issue de la fusion conformément à la politique de rémunération des administrateurs non salariés.

La clôture de la fusion est soumise à diverses conditions, notamment l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement dont fait partie le présent document de sollicitation de procurations/prospectus ; le Nasdaq doit avoir approuvé la cotation d'actions ordinaires supplémentaires de Talaris, y compris les actions à émettre dans le cadre de la fusion ; chaque accord de blocage devant être conclu par certains actionnaires de Tourmaline ?La fusion doit être approuvée à l'unanimité par les actionnaires de Tourmaline et de Talaris, les approbations réglementaires et les autres conditions de clôture habituelles. La fusion a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration des deux sociétés et les deux conseils d'administration ont recommandé à leurs actionnaires respectifs d'approuver les questions relatives à la fusion. Dans le cadre de la fusion, les administrateurs, les dirigeants et certains actionnaires de Tourmaline et de Talaris ont signé des accords de soutien, aux termes desquels ils ont accepté de voter toutes leurs actions en faveur de la fusion ou de l'émission d'actions Talaris dans le cadre de la fusion, selon le cas. La fusion devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. Le 22 juin 2023, Tourmaline a conclu une convention d'achat de titres avec certains investisseurs, en vertu de laquelle Tourmaline a accepté de vendre des actions ordinaires de Tourmaline pour un prix d'achat total d'environ 75 millions de dollars (le " financement pré-clôture ") immédiatement avant la clôture. Le 6 octobre 2023, dans le cadre de la fusion, le conseil d'administration de Talaris a déclaré un dividende spécial de 1,5118 $ par action ordinaire de Talaris, qui sera payable en espèces. Le dividende spécial ne dépassera pas un montant égal à 67,5 millions de dollars, déduction faite du montant total en espèces. En date du 10 octobre 2023, la transaction devrait être conclue le 19 octobre 2023. Le 17 octobre 2023, les actionnaires de Talaris Therapeutics, Inc. ont approuvé la fusion.

Jefferies, Piper Sandler, Guggenheim Securities et Truist Securities agissent en tant qu'agents de placement pour Tourmaline dans le cadre du placement privé et Brandon W. Fenn et William Sorabella de Cooley LLP agissent en tant que conseillers juridiques pour Tourmaline dans le cadre du placement privé et de la fusion. Leerink Partners LLC est le conseiller financier exclusif et le fournisseur d'avis d'équité du conseil d'administration de Talaris et Richard Hoffman, John T. Haggerty et Tevia K. Pollard de Goodwin Procter LLP sont les conseillers juridiques de Talaris. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant qu'agent de transfert et Mediant Communications Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration pour Talaris pour des honoraires d'environ 5 300 $ plus le remboursement des dépenses. Dans le cadre des services de Leerink Partners en tant que conseiller financier de Talaris, Talaris a accepté de verser à Leerink Partners des honoraires globaux de 2,5 millions de dollars, dont 500 000 dollars sont devenus payables lorsque Leerink Partners a rendu son avis, et le reste est payable sous réserve de la réalisation de la fusion.

Tourmaline Bio, Inc. a conclu l'acquisition de Talaris Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:TALS) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 octobre 2023. La société fusionnée opérera sous le nom de Tourmaline Bio, Inc. et ses actions devraient commencer à être négociées sur le Nasdaq Global Market le 20 octobre 2023 sous le symbole "TRML". Parallèlement à la fusion, Tourmaline a réalisé un placement privé de 75 millions de dollars auprès d'un syndicat d'investisseurs institutionnels nouveaux et existants dans le domaine des sciences de la vie, dont Acuta Capital Partners, Affinity Asset Advisors, Braidwell LP, Cowen Healthcare Investments, Deep Track Capital, Great Point Partners, LLC, KVP Capital, Logos Capital, Paradigm BioCapital, Qiming Venture Partners USA, RA Capital Management, LP, StemPoint Capital LP, TCGX, Vivo Capital et d'autres investisseurs dont l'identité n'a pas été divulguée. À l'issue des transactions, les liquidités, équivalents de trésorerie et investissements de Tourmaline, qui s'élèvent à environ 218 millions de dollars, devraient permettre de financer les opérations jusqu'en 2026, avant le paiement des derniers frais liés à la transaction.