Surf Air Mobility Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir Tuscan Holdings Corp. II (NasdaqCM:THCA) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 avril 2022. Surf Air Mobility Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Tuscan Holdings Corp. II pour 1,3 milliard de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 17 mai 2022. La lettre d'intention prévoyait une contrepartie de clôture payable aux actionnaires de Surf Air de 85 000 000 d'actions, sur la base d'une valeur de 10,00 $ par action et en supposant une dette de 15 millions de dollars de Surf Air à la clôture. La lettre d'intention prévoyait en outre un complément de prix de 38 000 000 d'actions payable aux actionnaires de Surf Air à la clôture ou après, en fonction de la réalisation de conditions spécifiques en matière de développement commercial et/ou de prix. La transaction reflète une valeur implicite pro forma des capitaux propres de 1,42 milliard de dollars, en supposant le paiement intégral du complément de prix. Dans une transaction connexe, Surf Air Mobility Inc. a accepté d'acquérir Southern Airways Corporation. Après la conclusion de la transaction, Southern et Tuscan seront des filiales à part entière de Surf Air. La transaction sera financée par des investisseurs stratégiques et financiers, dont iHeartMedia et Partners For Growth, et par une ligne d'actions de Global Emerging Markets, ainsi que par les fonds en fiducie de THCA.

La transaction est soumise, entre autres, à l'approbation des actionnaires de THCA, à l'approbation des actionnaires de Surf Air, à la satisfaction des conditions énoncées dans l'accord définitif et à d'autres conditions de clôture habituelles, notamment une déclaration d'enregistrement déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission (l'oSECo), la réception de certaines approbations réglementaires, la clôture de l'acquisition de Southern Airways Corporation, le fait que Tuscan dispose d'au moins 5 millions de dollars d'actifs corporels nets immédiatement avant ou au moment de la clôture et la réception des approbations requises pour coter publiquement les titres de la société combinée. Les conseils d'administration de SAM et de THCA ont approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises proposé, qui devrait être réalisé au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 24 octobre 2022, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022. Le 1er juin 2022, Tuscan Holdings a reçu une lettre du Listing Qualifications Department du Nasdaq Stock Market informant la société que la société n'était pas conforme à la Listing Rule 5250(c)(1) du NASDAQ pour le maintien de la cotation parce que le NASDAQ n'avait pas reçu le rapport trimestriel de la société sur le formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2022. La transaction devrait rapporter jusqu'à 467 millions de dollars en ressources financières brutes à Surf Air Mobility.

EarlyBirdCapital, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable pour Tuscan. David Alan Miller et Jeffrey M. Gallant de Graubard Miller ont agi en tant que conseillers juridiques de Tuscan. C. Brophy Christensen, Tai Vivatvaraphol, Viq Shariff, Laurie Davis, Jeeho Lee et Noah Kornblith de O'Melveny & Myers LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Surf Air. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Tuscan. Karen Smith d'Advantage Proxy, Inc a agi en tant qu'agent d'information pour Tuscan. La Toscane versera à Advantage Proxy des honoraires de 5 500 $ plus les débours pour ces services à la clôture de tout regroupement d'entreprises proposé. Graubard Miller a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Tuscan. Tuscan versera à EarlyBirdCapital des honoraires en espèces pour ces services à la conclusion d'un regroupement d'entreprises initial d'un montant égal à 6 037 500 $.

Surf Air Mobility Inc. a annulé l'acquisition de Tuscan Holdings Corp. II (NasdaqCM:THCA) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 novembre 2022. En contrepartie de l'annulation, si Surf Air, réalise une Cotation directe, une IPO, une transaction SPAC ou une transaction de vente au plus tard le 14 novembre 2025, Surf émettra à Tuscan 600 000 actions ordinaires.