UNILEVER CI: Avis de convocation - Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

UNILEVER COTE D'IVOIRE

Société Anonyme au capital de 24.336.010.000 FCFA

Siège Social : Boulevard de Vridi - 01 BP 1751 Abidjan 01

RCCM n° CI-ABJ-1969-B-6492

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AVIS DE CONVOCATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Unilever Côte d'Ivoire sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le mardi 13 décembre 2022 à 10 heures GMT à la Salle de Conférence d'Azalai Hotel Abidjan sis à Marcory, Boulevard Valéry Giscard d'Estaing

• l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
• • Présentation du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
  • Présentation du rapport général des commissaires aux comptes sur les états financiers de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport spécial sur les conventions visées aux articles 438 et suivants de l'Acte Uniforme révisé du Traité OHADA relatif aux sociétés commerciales et au GIE ;
  • Approbation des états financiers de synthèse et des conventions visées aux articles 438 et suivants de l'Acte Uniforme révisé du Traité OHADA relatif aux sociétés commerciales et au GIE;
  • Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes ;
  • Affectation du résultat de l'exercice ;
  • Approbation des conventions réglementées ;
  • Ratification par cooptation de la nomination d'un administrateur ;
  • Renouvellement des mandats des administrateurs ;
  • Allocation d'indemnités de fonction aux administrateurs ; et,
  • Pouvoirs à donner pour l'accomplissement des formalités.

Les actionnaires qui le souhaitent pourront assister à ladite assemblée générale par visioconférence en envoyant un courrier électronique à l'adresse ag- unilever@quorumenligne.comet en indiquant leur nom et prénoms ainsi que leur SGI afin d'être identifiés et recevoir le lien et les identifiants de connexion.

Les actionnaires peuvent s'inscrire jusqu'au mardi 13 décembre 2022 à 08 heures 00 minute.

Le quorum nécessaire pour la tenue de l'assemblée générale sera déterminé en fonction des actionnaires présents physiquement et ceux y assistant par visioconférence.

Le droit de participer par visioconférence à l'assemblée générale est subordonné à l'enregistrement comptable préalable des actions au nom de l'actionnaire ou à celui de

l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de titres nominatifs tenu par la société soit dans le registre de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité au plus tard au 3ème jour ouvré précédent la réunion.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix. Les pouvoirs des mandataires devront être déposés à l'assemblée générale en entrant en séance ou adressés au siège social, sis au Boulevard de Vridi - 01 BP 1751 Abidjan 01.

Les actionnaires participant l'assemblée générale par visioconférence pourront se prononcer sur les résolutions soumises aux votes par vote électronique sur la plateforme de visioconférence.

Conformément aux dispositions des articles 525 et 847 de l'Acte Uniforme révisé relatif au Droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, les documents relatifs

• cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social et sur la plateforme de visioconférence pendant les quinze (15) jours précédant l'assemblée générale.

Les actionnaires ont la possibilité d'appeler au numéro suivant pour poser toutes les questions relatives à la tenue de l'assemblée générale : + 225 07 77 29 87 08/ + 225 07 07 68 33 23.

Pour avis de convocation

Le Conseil d'Administration

PROJET DES RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ANNUELLE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et celle du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve le résultat et les comptes sociaux de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l'exercice 2021 s'élève à un bénéfice de 175129 F CFA.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte des résultats de la société au titre de l'exercice 2021, qui se traduisent par un bénéfice net de 175 129 FCFA, et décide de l'affecter comme suit :

L'Assemblée Générale prend acte qu'après cette affectation, la situation nette de la société est la suivante :

TROISIEME RESOLUTION

Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes

Comme conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les actes de gestion accomplis par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2021 et lui donne quitus.

L'Assemblée Générale donne également décharge, pour ce même exercice, aux Commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 438 de l'Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, déclare en approuver purement et simplement les termes.

CINQUIEME RESOLUTION

Ratification de la nomination par cooptation d'un administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de ratifier la nomination de Monsieur Tim KLEINEBENNE en qualité d'administrateur, faite à titre provisoire, par cooptation, par le Conseil d'Administration en date du 30 mars 2022, en remplacement de Madame Manon KARAMOKO, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée.

L'Assemblée prend acte de la fin du mandat d'Administrateur de Monsieur Tim KLEINEBENNE à l'issue de la présente Assemblée et décide, dans le cadre de la prochaine résolution, de le renouveler dans ses fonctions.

SIXIEME RESOLUTION

Mandats des administrateurs : proposition de renouvellement

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :

• Prend acte de l'expiration, à l'issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des mandats d'administrateur exercés par :
• • Monsieur Tim KLEINEBENNE
  • Monsieur Gilbert N'GUESSAN
  • Madame Lynda Ahui MENSAH
  • Madame Renée Comöe SÉKA,
  • Monsieur Cyrille AHOUADJORO
  • Monsieur Stéphane ACHIO
  • La société Unilever Overseas Holdings Limited dont le représentant permanent demeure Monsieur James Todd
• Décide de renouveler pour une durée d'une (1) année prenant fin à l'issue de l'Assemblée qui sera appelée à statuer, sur les comptes de l'exercice devant être clos le 31 décembre 2022, les mandats des administrateurs ci-après :
• • Monsieur Tim KLEINEBENNE

• Madame Renée Comöe SÉKA,
• Madame Lynda Ahui MENSAH
• Monsieur Gilbert N'GUESSAN
• Monsieur Cyrille AHOUADJORO
• Monsieur Stéphane ACHIO
• La société Unilever Overseas Holdings Limited, dont le représentant permanent demeure Monsieur James Todd

Mesdames, Renée Comöe SEKA, Lynda Ahui MENSAH, et Monsieur Tim KLEINEBENNE, Monsieur Gilbert N'GUESSAN, Monsieur Cyrille AHOUADJORO, Monsieur Stéphane ACHIO, ainsi que la société Unilever Overseas Holdings Limited ainsi renouvelés dans leurs fonctions d'administrateur ont d'ores et déjà fait savoir, chacun, qu'ils acceptaient le renouvellement de leur mandat respectif et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la législation et la réglementation applicables pour l'exercice de leur mandat.

SEPTIEME RESOLUTION

Fixation des indemnités de fonctions allouées aux administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, fixe à la somme de 10.000.000 FCFA le montant global des indemnités de fonctions revenant aux administrateurs au titre de l'exercice 2021 et dont le montant sera réparti par le Conseil d'Administration.

HUITIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, confère, en tant que de besoin, toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal et de manière générale tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou autres de publicité.

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