UV Germi : EXPOSE DES MOTIFS

UV GERMI

Société Anonyme au capital de 386 286,90 euros Siège social : ZAC de la Nau-19240 ST VIANCE 519 114 235 R.C.S. BRIVE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2020

1. Approbation des comptes sociaux del'exercice clos le 31 décembre 2019- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement(première résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre2019, se soldant par un bénéfice de 95 644,37 euros.

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 22 368euros et l'impôt correspondant.

2.Affectation du résultat de l'exercice(deuxième résolution)

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter l'intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit la somme de 95 644,37 euros, en totalité au compte Report à nouveau, qui est ainsi ramenéd'un montantdébiteur de (372 300,46) euros à un montant débiteur de (276 656,09) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CodeGénéral des Impôts, nous vous signalonsqu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au titre des trois derniers exercices.

3. Conventions réglementées(troisième résolution)

A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de l'absence de convention nouvelle de la naturede celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

4.

Mandats d'administrateurs(quatrième à sixième résolutions)

Nous vous rappelons que les mandats de membres du conseil d'administration de Monsieur André

BORDAS, de Madame Bernadette BORDAS et de Madame Corinne CHANSIAUD arrivent à échéanceà l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler leur mandat pour une durée de six années, soitjusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

écoulé.

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats sont détaillées dans la brochure de convocation.

Si vous approuvez l'ensemble de ces propositionsde renouvellements, le conseil demeurera composé de 4 membres dont 2 femmes.

5.Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions(septième résolution)

Nous vous proposons, aux termes de la septième résolution, de conférer au Conseil d'Administration,pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actionscomposant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérationsd'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée

Générale du 25 juin 2019 dans sa quatrième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• -d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action UV GERMI par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à lapratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• -de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dansle cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• -d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuéesgratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupeainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• -d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la sociétédans le cadre de la réglementation en vigueur,

• -de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 mai 2019 dans sa cinquième résolutionà caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans lecadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximumd'achat à 50euros par action et en conséquence le montant maximal del'opération à 12876 200 euros.

Le Conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire enpareille matière.

6. Délégations financières

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développementdes activités de la société, ainsi que toutes les autorisations nécessaires pour disposer des outilspermettant d'avoir une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise.

Il vous est proposé de renouveler par anticipation les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel desouscription afin de tenir compte des modifications formelles issues de l'ordonnance n°2019-1067 du 21 octobre 2019 et du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019 ayant modifié les dispositions relatives aux offres au public de titres et à certaines émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration et l'état de leur utilisation dans le

rapport annuel, pages 15 et 16.

Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capitalen numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en

vigueur.

6.1Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou desvaleurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Les délégations de compétence avec suppression du droitpréférentiel de souscription n'ont pas étéutilisées.

Ces délégations ont pour objet de conférer au conseil d'administration toute latitude pour procéder auxépoques de son choix, pendant une période de vingt-sixmois, à l'émission:

• -d'actions ordinaires,

• -et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de

  créance,

• - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

6.1.1

Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres decréance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinairesavec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)(huitième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier).

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cettedélégation, ne pourrait être supérieur à 150 000 euros représentant environ 38,83% du capital social existant au jour de la présente Assemblée.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessairepour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyantd'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnantaccès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la neuvièmerésolution.

Le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 15 000 000 euros.

Ce montant s'imputeraitsur le plafond des titres de créances fixé à la neuvième résolution.

La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dansle cadre de la présente délégation de compétence (à l'exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, seraitdéterminée conformément aux dispositions des articles L 225-136 1° alinéa 1 et R 225-119 du code de commerce.L'article R. 225-119 du Code de commerce modifié prévoit à cet égard pour les émissions visées au 1° de l'article L.

225-136 du Code de commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours destrois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminué d'une décotemaximale de 10%.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliserles facultés suivantes :

• -limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

• -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priveraitd'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégationantérieure ayant le même objet.

6.1.2

Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinairesavec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)

(neuvième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées parune offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieurà 150 000 euros représentant environ 38,83% du capital social existant au jour de la présente

Assemblée,étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessairepour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyantd'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnantaccès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises envertu de la huitième résolution.

Le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 15 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la huitième résolution.

La somme revenant15, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émisesdans le cadre de la présente délégation de compétence (à l'exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, seraitdéterminée conformément aux dispositions des articles L 225-136 1° alinéa 1 et R 225-119 du code de commerce.L'article R. 225-119 du Code de commerce modifié prévoit à cet égard pour les émissions visées au 1° de l'article L.

225-136 du Code de commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours destrois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminué d'une décotemaximale de 10%.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourrait utiliser les facultéssuivantes :

• -limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limitesprévues par la réglementation,

• -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégationantérieure ayant le même objet.

6.2Autorisation d'augmenter le montant des émissions(dixième résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription(huitième et neuvième résolutions)et de la septième résolution de l'Assemblée généralemixte du 25 juin 2019, de conférer au conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditionsprévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, et dans la limite des plafondsfixés par l'Assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dansla limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que l'émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

7. Autorisations et délégations en matière d'actionnariat salarié

Pour permettre depoursuivre une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise, nous vous proposons de renouveler lesautorisations et délégations en la matière.

7.1Autorisation en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actionsaux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)(onzième résolution)

Nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration pour une durée detrente-huit mois, à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entreeux, ou de certaines catégories du personnel, et/ ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de