Vallourec : Rapport spécial des CAC sur les conventions règlementées

8.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société VALLOUREC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance réuni le 31 janvier 2021.

Engagement de soutien et de souscription conclu entre Nippon Steel Corporation et la Société

Actionnaire concerné : Nippon Steel Corporation ("NSC"), actionnaire de la Société à hauteur de 14,56 % du capital et de 14,86 % des droits de vote.

Dans cadre de la mise en œuvre de restructuration financière de la Société telle qu'envisagée par l'accord de principe trouvé entre la Société et ses principaux créanciers le 3 février 2021 (la "Restructuration Financière"), prévoyant notamment une augmentation du capital d'environ 300 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription ouverte aux actionnaires à souscrire en espèces au prix de 5,66 euros par action nouvelle (l' "Augmentation du capital 2021"), la Société a conclu le 3 février 2021 une convention avec la société NSC ("Shareholder Support Agreement") par laquelle cette dernière s'est engagée, dans des conditions usuelles, à :

• voter en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la Restructuration Financière ;
• souscrire pour un montant de 35 millions d'euros à titre irréductible à l'augmentation de capital ;
• conserver ses actions Vallourec (engagement de lock-up), à compter du 3 février 2021 et jusqu'à l'expiration d'une période de 6 mois à compter de la réalisation de l'Augmentation du Capital 2021 (pour autant que celle-ci soit réalisée) ; et
• renoncer à son droit prévu par l'accord conclu avec la Société le 1er février 2016, de proposer à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020, un candidat aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, étant précisé que compte tenu de la dilution qui résultera de la Restructuration Financière, cet accord prendra fin à la date de réalisation de la Restructuration Financière.

Votre Conseil de Surveillance a considéré que la conclusion de cette convention était dans l'intérêt de la Société puisqu'elle a pour objectif de contribuer au succès de la Restructuration Financière.

Engagement de soutien et de souscription conclu entre Bpifrance Participations SA et la Société

Actionnaire et personne concernés : Bpifrance Participations (« Bpifrance »), actionnaire de la Société à hauteur de 14,56 % du capital et de 14,82 % des droits de vote., représenté par M. Alexandre Ossola

Dans cadre de la mise en œuvre de la Restructuration Financière prévoyant notamment l'Augmentation du Capital 2021, la Société a conclu le 3 février 2021 une convention avec la société Bpifrance ("Shareholder Support Agreement") par laquelle cette dernière s'est engagée, dans des conditions usuelles, à :

• voter en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la Restructuration Financière ;
• souscrire pour un montant de 20 millions d'euros à titre irréductible à l'Augmentation du Capital 2021 ;
• conserver ses actions Vallourec (engagement lock-up), à compter du 3 février 2021 et jusqu'à la date de réalisation de l'Augmentation du Capital 2021 (pour autant que celle-ci soit réalisée), dans la limite de 6 mois de la réalisation de son engagement de souscription.

368 Vallourec - Document d'enregistrement universel 2020

Informations complémentaires 8

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Il est par ailleurs précisé que compte tenu de la dilution qui résultera de la Restructuration Financière, l'accord conclu entre Bpifrance et la Société en date du 1er février 2016 prendra fin à la date de réalisation de la Restructuration Financière.

Votre Conseil de Surveillance a considéré que la conclusion de cette convention était dans l'intérêt de la Société puisqu'elle a pour objectif de contribuer au succès de la Restructuration Financière.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale du 6 avril 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 28 février 2020.

Contrat de souscription conclu avec la société Nippon Steel Corporation dans la perspective de l'augmentation du capital de la Société envisagée en 2020, d'un montant d'environ 800 millions d'euros

Actionnaire concerné : Nippon Steel Corporation ("NSC"), actionnaire de la Société à hauteur de 14,56 % du capital et de 14,86 % des droits de vote.

Dans la perspective de l'augmentation du capital d'un montant d'environ 800 millions d'euros à réaliser en 2020 (l' "Augmentation du capital 2020"), la Société avait conclu le 17 février 2020 un contrat de souscription (Subscription Agreement) avec la société NSC par lequel cette dernière s'était engagée, dans des conditions usuelles, à :

• voter en faveur des résolutions relatives à l'Augmentation du Capital 2020 ;
• souscrire à l'Augmentation du Capital 2020 à titre irréductible en exerçant une fraction des droits préférentiels de souscription pour un montant lui permettant de détenir environ 10% du capital de Vallourec après réalisation de l'Augmentation du Capital 2020 ;
• consentir un engagement de conservation (lock-up) pendant une période de 6 mois à compter de la date de règlement-livraison de l'Augmentation du Capital 2020.

Cette convention, qui avait été préalablement autorisée par votre Conseil de Surveillance réuni le 12 février 2020, a donné lieu à exécution au cours de l'année 2020 avec le vote de NSC en faveur des résolutions relatives à l'Augmentation du Capital 2020 lors de l'Assemblée Générale du 6 avril 2020. En revanche, les engagements relatifs à la souscription à l'Augmentation du Capital 2020 et à la conservation des titres n'ont pas donné lieu à exécution dans la mesure où la Société n'a pas réalisé cette opération.

Contrat de souscription conclu avec la société Bpifrance Participations dans la perspective de l'augmentation du capital de la Société envisagée en 2020, d'un montant d'environ 800 millions d'euros

Actionnaire et personne concernés : Bpifrance Participations (« Bpifrance »), actionnaire de la Société à hauteur de 14,56 % du capital et de 14,86 % des droits de vote, représenté par M. Alexandre Ossola.

Dans la perspective de l'Augmentation du Capital 2020, la Société avait conclu le 17 février 2020 un contrat de souscription (Subscription Agreement) avec la société Bpifrance par laquelle cette dernière s'était engagée, dans des conditions usuelles, à :

• voter en faveur des résolutions relatives à l'Augmentation du Capital 2020 ;
• souscrire à l'Augmentation du Capital 2020 à titre irréductible en exerçant l'intégralité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions qu'elle détiendra à la date de l'Augmentation du Capital 2020 ;
• consentir un engagement de conservation (lock-up) à compter du 17 février 2020 et jusqu'à l'expiration d'une période de 6 mois à compter de la date de règlement-livraison de l'Augmentation du Capital 2020, étant précisé que ledit engagement devait cesser par anticipation en cas de survenance d'un évènement susceptible d'impacter de façon significative la situation de la Société (material adverse change).

Cette convention, qui avait été préalablement autorisée par votre Conseil de Surveillance réuni le 12 février 2020, a donné lieu à exécution au cours de l'année 2020 avec le vote de Bpifrance en faveur des résolutions relatives à l'Augmentation du Capital 2020 lors de l'Assemblée Générale du 6 avril 2020. En revanche, les engagements relatifs à la souscription à l'Augmentation du Capital 2020 et à la conservation des titres n'ont pas donné lieu à exécution dans la mesure où la Société n'a pas réalisé cette opération.

Document d'enregistrement universel 2020 - Vallourec 369