VEOLIA ENVIRONNEMENT VEOLIA ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 2 897 915 945 euros
21, rue La Boétie, 75008 Paris, France
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 210 032
NOTE D'OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») d'actions ordinaires nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 2 506 007 269,20 euros par émission de 110 396 796 actions nouvelles au prix unitaire de 22,70 euros, à raison de 4 actions nouvelles pour 21 actions existantes (les
- Actions Nouvelles »).
Période de négociation des droits préférentiels de souscription du 17 septembre 2021 au 29 septembre
2021 inclus
Période de souscription du 21 septembre 2021 au 1er octobre 2021 inclus
Le prospectus est composé d'une note d'opération, d'un résumé et du document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 17 mars 2021 sous le numéro D.21-0145 ainsi que de son amendement déposé le 15 septembre 2021 sous le numéro D.21-0145-A01.
Le prospectus a été approuvé par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129. L'AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles.
Le prospectus a été approuvé le 15 septembre 2021 et il est valide jusqu'à la date d'admission aux négociations des valeurs mobilières offertes, soit jusqu'au 8 octobre 2021 et devra, pendant cette période et dans les conditions de l'article 23 du règlement (UE) 2017/1129, être complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles. Le prospectus porte le numéro d'approbation suivant : 21-401.
Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.
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Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l'AMF est constitué :
- du document d'enregistrement universel 2020 de Veolia Environnement, déposé auprès de l'AMF le 17 mars 2021 sous le numéro D.21- 0145 (le « Document d'Enregistrement Universel 2020 ») ;
- de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel 2020, déposé auprès de l'AMF le 15 septembre 2021 sous le numéro D.21-0145-A01 (l' « Amendement ») ;
- de la présente note d'opération, établie conformément à l'annexe 11 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 (la « Note d'Opération ») ; et
- du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Veolia Environnement au 21, rue La Boétie - 75008 Paris, France, sur le site internet de la Société (https://www.veolia.com/fr) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
BofA Securities Europe SA | BNP PARIBAS |
Crédit Agricole CIB | Deutsche Bank Aktiengesellschaft |
HSBC | Morgan Stanley Europe SE |
Teneurs de Livre Associés | |
Barclays | Berenberg |
Citigroup | Credit Suisse |
Mizuho Securities | Natixis |
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TABLE DES MATIÈRES | |
REMARQUES GÉNÉRALES | ............................................................................................................. 6 |
RESUME DU PROSPECTUS | ............................................................................................................. 9 |
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE15
1.1 | Responsable du Prospectus.................................................................................................... | 15 |
1.2 | Attestation.............................................................................................................................. | 15 |
1.3 | Rapport d'expert .................................................................................................................... | 15 |
1.4 | Informations contenues dans le prospectus provenant d'une tierce partie ............................ | 15 |
1.5 | Approbation de l'autorité compétente ................................................................................... | 15 |
2. | FACTEURS DE RISQUES................................................................................................. | 16 |
3. | INFORMATIONS ESSENTIELLES................................................................................. | 20 |
3.1 | Déclaration sur le fonds de roulement net ............................................................................. | 20 |
3.2 | Capitaux propres et endettement ........................................................................................... | 20 |
3.3 | Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission..................................... | 21 |
3.4 | Raisons de l'émission et utilisation du produit...................................................................... | 22 |
4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DESTINEES A ETRE
OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION ......................................................... | 23 |
4.1 Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation 23
4.2 | Droit applicable et tribunaux compétents .............................................................................. | 23 |
4.3 | Forme et mode d'inscription en compte des Actions Nouvelles ........................................... | 23 |
4.4 | Devise d'émission ................................................................................................................. | 24 |
4.5 | Droits attachés aux Actions Nouvelles .................................................................................. | 24 |
4.6 | Autorisations.......................................................................................................................... | 27 |
4.6.1 Délégation de compétence de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 22 avril
2021 ............................................................................................................................... | 27 | ||
4.6.2 | Décision du Conseil d'administration............................................................................ | 30 | |
4.6.3 | Décision du Président-Directeur Général ...................................................................... | 30 | |
4.7 | Date prévue d'émission des Actions Nouvelles .................................................................... | 30 | |
4.8 | Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles................................................... | 30 | |
4.9 | Réglementation française en matière d'offres publiques....................................................... | 30 | |
4.9.1 | Offre publique obligatoire ............................................................................................. | 30 | |
4.9.2 | Offre publique de retrait et retrait obligatoire................................................................ | 31 |
4.10 Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le
dernier exercice et l'exercice en cours .................................................................................. | 31 | |
4.11 Retenue à la source sur les dividendes reçus au titre des Actions Nouvelles ........................ | 31 | |
4.11.1 | Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France ........................................... | 32 |
4.11.2 | Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France ................................... | 34 |
3
4.12 Identité et coordonnées de l'offreur des actions, et/ou de la personne qui sollicite leur
admission A la négociation, s'il ne s'agit pas de l'émetteur ................................................. | 37 |
5. MODALITES ET CONDITIONS DE L'ADMISSION DES ACTIONS
NOUVELLES ...................................................................................................................... | 38 |
5.1 Conditions, statistiques de l'admission des Actions Nouvelles, calendrier prévisionnel et
modalités de l'admission ....................................................................................................... | 38 | |
5.1.1 | Conditions de l'émission des Actions Nouvelles........................................................... | 38 |
5.1.2 | Montant de l'émission ................................................................................................... | 38 |
5.1.3 | Période et procédure de souscription ............................................................................. | 39 |
5.1.4 | Révocation / Suspension de l'offre................................................................................ | 42 |
5.1.5 | Réduction de la souscription.......................................................................................... | 42 |
5.1.6 | Montant minimum et / ou maximum d'une souscription............................................... | 42 |
5.1.7 | Révocation des ordres de souscription........................................................................... | 42 |
5.1.8 | Versement des fonds et modalités de délivrance des actions ........................................ | 42 |
5.1.9 | Publication des résultats de l'Augmentation de Capital ................................................ | 43 |
5.1.10 | Procédure d'exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription ............. | 43 |
5.2 | Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières....................................................... | 43 |
5.2.1 Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'offre sera ouverte -
Restrictions applicables à l'offre ................................................................................... | 43 |
5.2.2 Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de
ses organes d'administration ou de direction................................................................. | 46 | ||
5.2.3 | Information pré-allocation ............................................................................................. | 46 | |
5.2.4 | Notification aux souscripteurs ....................................................................................... | 47 | |
5.3 | Etablissement du prix de souscription ................................................................................... | 47 | |
5.3.1 | Prix de souscription ....................................................................................................... | 47 | |
5.3.2 | Procédure de publication du prix de l'offre ................................................................... | 47 | |
5.3.3 | Restrictions ou suppression du droit préférentiel de souscription ................................. | 47 | |
5.3.4 | Disparité de prix ............................................................................................................ | 47 | |
5.4 | Placement et prise ferme........................................................................................................ | 47 | |
5.4.1 | Coordonnées des Etablissements Garants...................................................................... | 47 |
5.4.2 Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions
et du service des titres et du service financier................................................................ | 49 | |
5.4.3 Garantie - Engagement d'abstention / de conservation................................................. | 49 | |
5.4.4 Date de signature du contrat de garantie........................................................................ | 49 | |
6. | ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION .......... | 50 |
6.1 | Admission aux négociations.................................................................................................. | 50 |
6.2 | Place de cotation existante..................................................................................................... | 50 |
6.3 | Offres concomitante d'actions............................................................................................... | 50 |
6.4 | Contrat de liquidité ................................................................................................................ | 50 |
6.5 | Stabilisation - Intervention sur le marché ............................................................................. | 50 |
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6.6 | Option de sur-allocation ........................................................................................................ | 50 |
6.7 | Clause d'extension................................................................................................................. | 50 |
7. | DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE.......... | 51 |
8. | DEPENSES LIEES A L'EMISSION ................................................................................. | 52 |
9. | DILUTION........................................................................................................................... | 53 |
9.1 Incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux
propres et sur la situation de l'actionnaire............................................................................. | 53 |
9.2 Incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la répartition du capital et des
droits de vote de la Société et sur la situation de l'actionnaire.............................................. | 53 | |
10. | INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES ....................................................................... | 55 |
10.1 | Conseillers ayant un lien avec l'offre .................................................................................... | 55 |
10.2 | Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes ......................................... | 55 |
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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
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Disclaimer
Veolia Environnement SA published this content on 16 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 September 2021 06:11:03 UTC.
