VETOQUINOL SA 
Société anonyme au capital 29.704.755 €
Siège social : 34 rue du Chêne Sainte Anne • 70204 LURE CEDEX FRANCE
R.C.S. VESOUL GRAY B 676 250 111
AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATIONMesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le mardi 24 mai 2016 à 14h00, au siège social, 34, rue du Chêne Sainte- Anne 70200 Lure, en Assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRERapport de gestion de VETOQUINOL SA,
Rapport de gestion du groupe,
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice 2015 et sur les comptes consolidés,
Rapport du Président du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne prévu à l'article
L. 225-37 du Code de commerce,
Rapport des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
Affectation du résultat de l'exercice,
Fixation du montant des jetons de présence,
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation desdites conventions.
Renouvellement du mandat d'un administrateur,
Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximal de 60 € par action soit un prix global maximal de 50.000.000 €.
PARTIE EXTRAORDINAIREAutorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit, à l'effet d'attribuer gratuitement des actions en faveur des salariés et des dirigeants mandataires sociaux ;
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d'une de ses filiales pour un montant maximal de 10.000.000 € ou à l'attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 5.000.000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou d'une de ses filiales pour un montant maximal de 10.000.000 € ou à l'attribution de titres de créances, pour un montant maximal de
5.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou d'une de ses filiales pour un montant maximal de 10.000.000 €, ou à l'attribution de titres de créances, pour un montant maximal de
5.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 10.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 1 % du Capital Social selon les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail.
Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant maximal de 20.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 10.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
Pouvoirs.
RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2015
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 10.936.165,20 Euros.
En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 24.155.534,21 Euros.
TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice qui s'élève à 10 936 165,20 Euros, auquel il convient d'ajouter le report à nouveau 40 115 419,58 Euros, de la manière suivante :
A la réserve légale | 0 € |
Au dividende de 0.41 € par action | 4 871 579.82 € |
A la réserve facultative | 0 € |
Au report à nouveau, le solde soit | 46 180 004.96 € |
TOTAL 51 051 584.78 €
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0.41 euros, contre 0,39 euros attaché à l'exercice 2014.
Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.
Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 6 juin 2016.
Dans l'hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.
Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
EXERCICES | DIVIDENDE NET |
31 décembre 2012 | 0,35 € |
31 décembre 2013 | 0,37 € |
31 décembre 2014 | 0.39 € |
QUATRIEME RESOLUTION
Jetons de présence
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 110.000 Euros le montant global annuel brut des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.
Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.
CINQUIEME RESOLUTION
Conventions réglementées
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et engagements réglementés, prend acte de la nouvelle convention réglementée conclue au cours de l'exercice 2015 entre Jean-Yves RAVINET, Directeur Général Délégué et VETOQUINOL SA, et approuve ledit rapport.
SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d'un administrateur
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Madame Martine FRECHIN, administrateur sortant.
Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 60 € par action soit un montant global maximum de 50.000.000 €
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.
Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF et conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF,
l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,
l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur.
Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement Général de l'AMF ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d 'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement Général de l'AMF L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831.733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et
(ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.
L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 50.000.000 d'euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 60 euros par action.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des
actions, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :
de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l'Assemblée générale du 20 mai 2015.
RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
HUITIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées
L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux,
décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser 1.000.000, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 5 % du nombre total d'actions attribuées ;
décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un (1) an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un (1) an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans, et, dans ce cas, sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d'administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation.
Il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu'aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,
fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment:
fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
La Sté Vétoquinol SA a publié ce contenu, le 25 avril 2016 et est seule responsable des informations qui y sont renfermées. Les contenus ont été diffusés non remaniés et non révisés, le 25 avril 2016 14:03:57 UTC.
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