Le 27 février 2022, Biocon Biologics Limited a conclu un accord définitif pour acquérir le portefeuille de biosimilaires et les capacités commerciales et opérationnelles connexes de Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) pour 3,3 milliards de dollars. Selon les termes de la transaction, le portefeuille de biosimilaires sera combiné avec Biocon Biologics en échange d'un maximum de 3,335 milliards de dollars sur une base sans liquidités et sans dettes, ce qui représente un multiple pour Viatris de 16,5x l'EBITDA ajusté prévu pour 2022 du biosimilaire. La contrepartie comprend 2 milliards de dollars (y compris un paiement de 50 millions de dollars de Viatris pour le financement des dépenses d'investissement) en espèces initiales, 1 milliard de dollars d'actions privilégiées convertibles, représentant une participation d'au moins 12,9 % dans Biocon Biologics (sur une base entièrement diluée), et jusqu'à 335 millions de dollars de paiements supplémentaires qui devraient être versés en 2024. Viatris versera également 50 millions de dollars à BBL pour financer certaines dépenses en capital. Le paiement en espèces de 2 milliards de dollars sera financé par environ 800 millions de dollars obtenus par infusion d'actions dans Biocon Biologics et le reste sera financé par la dette, des actions supplémentaires ou une combinaison des deux. Un engagement de dette de 1,8 milliard de dollars reçu pour financer l'acquisition. BBL a reçu des expressions d'intérêt de la part d'institutions financières pour le financement de la dette et des engagements de capitaux propres de la part des actionnaires existants. Rajiv Malik, président de Viatris, représentera Viatris au conseil d'administration de Biocon Biologics, tandis que Kiran Mazumdar-Shaw restera président exécutif de Biocon Biologics. La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture, y compris certaines approbations réglementaires. La réalisation de la transaction est soumise à diverses conditions de clôture, y compris, entre autres, (i) l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, et la réception de certains consentements et approbations, y compris les approbations réglementaires en Inde, (ii) la réalisation d'un financement par actions engagé d'environ 500 millions de dollars par Biocon Limited et d'un financement par actions engagé d'environ 300 millions de dollars par Serum Institute Life Sciences Private Limited, (iii) le maintien de l'efficacité de certains accords entre Biocon Biologics et Serum et (iv) d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé la transaction. En date du 16 novembre 2022, Biocon Biologics Limited a attribué des actions de participation à Biocon Limited et à sa société affiliée pour un montant de 380 millions de dollars. La participation de Biocon Limited dans Biocon Biologics Limited sera de 88,15 % après l'attribution des actions. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022. La transaction devrait être relutive. PJT Partners a agi en tant que conseiller financier du conseil d'administration de Viatris. AlixPartners a agi en tant que conseiller stratégique pour l'équipe de direction dans le cadre de l'examen stratégique complet de Viatris. Mark I. Greene, J. Leonard Teti, Jonathan J. Katz, David J. Kappos, Margaret T. Segall, Matthew Morreale et Aaron M. Gruber de Cravath, Swaine & Moore LLP et Saraf & Partners ont agi comme conseillers juridiques pour Viatris. Allegro Capital a agi comme conseiller financier tandis que Graham Defries, Tim Worden, Bob Crawford, Jennifer Fay, Sarah Bock, Kara Kuritz, Susan Lee, Matt Wetzel, Huiya Wu, Robby Stein, Alex Apostolopoulos, Rich Matheny, Morgan Mordecai, Lucy Charlton et Michael R. Patrone de Goodwin Procter LLP et Iqbal Khan et Ambarish de Shardul Amarchand Mangaldas ont agi comme conseillers juridiques pour Biocon Biologics. Shwetambari Rao (partenaire senior), Puneet Prabhakar (partenaire associé), Tripti Sinha de Krishnamurthy and Co. ont agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Biocon Biologics Limited dans la transaction. L'équipe est composée de Shwetambari Rao, associé principal, et de Puneet Prabhakar, associé. PricewaterhouseCoopers a agi en tant que conseiller financier pour Biocon Biologics Limited. Jamie McLaren et Harry Evans de Herbert Smith LLP, Singapour ont agi en tant que conseiller juridique de Goldman Sachs (India) Alternative Investment Management Private Limited, actionnaire de Biocon Biologics Limited. Ernst & Young a agi en tant que conseiller financier de Biocon Biologics Limited. Tom Brassington de Hogan Lovells a agi en tant que conseiller juridique de Viatris Inc. PJT Partners LP a agi en tant que conseiller financier de Biosimilars Portfolio and Related Commercial and Operational Capabilities of Viatris Inc.

Biocon Biologics Limited a conclu l'acquisition du portefeuille de biosimilaires et des capacités commerciales et opérationnelles connexes de Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) le 29 novembre 2022.