Scilex Holding Company a signé une lettre d'intention pour acquérir Vickers Vantage Corp. I (NasdaqCM:VCKA) de Vickers Venture Fund VI L.P. et Vickers Venture Fund VI (Plan) Pte Ltd, gérés par Vickers Venture Partners, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 décembre 2021. Scilex Holding Company a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Vickers Vantage Corp. I de Vickers Venture Fund VI L.P. et Vickers Venture Fund VI (Plan) Pte Ltd, gérés par Vickers Venture Partners et autres, pour 1,5 milliard de dollars dans une transaction de fusion inversée le 17 mars 2022. La société combinée devrait avoir une valeur de capitaux propres pro forma après l'argent d'environ 1,64 milliard de dollars, sous réserve d'un ajustement potentiel, et avec jusqu'à 140 millions de dollars de produit brut prévu avant les dépenses, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats de la part des actionnaires publics existants de VCKA, ce qui donnerait aux actionnaires actuels de Scilex une propriété estimée d'environ 88% des actions en circulation de la société combinée. Dans le cadre de la transaction, les actionnaires actuels de Scilex transféreront 100 % de leurs actions dans la société combinée. Dans le cadre des transactions, les sponsors de VCKA ont accepté d'annuler 40 % de leurs bons de souscription privés si les rachats dépassent 75 %. Scilex Holding Company deviendra une société cotée en bourse par le biais de la fusion avec VCKA. À la clôture de la transaction, la société combinée sera renommée Scilex Holding Company, et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient être cotés au Nasdaq sous les symboles oSCLXo et oSCLXWo, respectivement. La société combinée pourrait lever des capitaux supplémentaires par le biais d'un PIPE ou d'une autre méthode de financement qu'elle jugerait appropriée pour l'entreprise, bien qu'il n'y ait aucun plan spécifique pour une telle offre à l'heure actuelle. Le produit disponible de la transaction devrait financer les plans de commercialisation du SP-102 (SEMDEXATM), s'il est approuvé, ainsi que d'éventuels programmes de développement clinique de phase 3 et de phase 2. Scilex a également l'intention de poursuivre des indications supplémentaires pour le SP-102 (SEMDEXAMC) dans le futur. Scilex prévoit également d'utiliser le financement de la transaction pour soutenir la constitution continue de l'équipe commerciale, améliorer les activités de développement commercial et soutenir les activités générales de l'entreprise. L'entreprise combinée sera dirigée par l'équipe de direction actuelle de Scilex, avec à sa tête Jaisim Shah, président-directeur général. Avant la clôture de la transaction, VCKA sera redomestiquée en tant que société du Delaware.

La réalisation de la transaction proposée est soumise à la négociation d'un accord de fusion définitif, à l'approbation des conseils d'administration de la VCKA et de Scilex, à la satisfaction des conditions négociées dans l'accord de fusion proposé, à l'approbation de la transaction proposée par les actionnaires de la VCKA, à l'approbation de la demande de cotation initiale de Vickers et de la demande de cotation supplémentaire auprès du Nasdaq Stock Market LLC pour les nouvelles actions Scilex émises dans le cadre de la fusion et à la satisfaction ou à la renonciation à certaines autres conditions de clôture habituelles. La transaction est également soumise à l'expiration ou à la fin de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et des règles et règlements promulgués en vertu de celui-ci concernant la fusion, à la déclaration d'enregistrement et à la déclaration de procuration/prospectus devant être déposées par Vickers concernant le contrat de regroupement d'entreprises et le regroupement d'entreprises devenant effectives en vertu du Securities Act de 1933, à l'approbation requise des actionnaires de Scilex. Les conseils d'administration de chacune des sociétés VCKA, Scilex et Sorrento ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. Les parties chercheront à obtenir l'approbation des actionnaires de Vickers Vantage au cours du premier semestre de 2022. En date du 7 janvier 2022, Vickers Vantage Corp. I a annoncé qu'elle avait prolongé de trois mois supplémentaires le délai dont elle dispose pour réaliser un premier regroupement d'entreprises, conformément à l'acte constitutif et aux statuts modifiés et mis à jour de la société. Vickers Vantage a maintenant jusqu'au 11 avril 2022 pour réaliser un regroupement initial d'entreprises. Si Vickers Vantage n'est pas en mesure de réaliser un regroupement d'entreprises avant cette date, elle sera alors liquidée. À compter du 10 avril 2022, Vickers Vantage Corp. I a annoncé aujourd'hui qu'elle avait prolongé de trois mois supplémentaires le délai dont elle dispose pour réaliser un regroupement d'entreprises initial, conformément aux statuts modifiés et mis à jour de Vickers. Le 19 mai 2022, le délai d'attente prévu par la loi HSR a expiré en ce qui concerne la fusion. La fusion devait être conclue d'ici le troisième trimestre de 2022. Vickers a maintenant jusqu'au 11 juillet 2022 pour réaliser un premier regroupement d'entreprises. Une assemblée générale sera organisée dans le but d'examiner et de voter une résolution spéciale visant à prolonger la date à laquelle la société doit réaliser un regroupement initial d'entreprises du 11 juillet 2022 au 11 août 2022. En date du 30 juin 2022, les actionnaires de Vickers ont approuvé le report de la date à laquelle la société inscrite doit réaliser un regroupement initial d'entreprises du 11 juillet 2022 au 11 août 2022. Les actionnaires de Vickers tiendront une assemblée le 9 novembre 2022 pour approuver la transaction. En date du 25 avril 2022, la clôture de la transaction devrait avoir lieu d'ici le troisième trimestre de 2022. En date du 9 novembre 2022, Vickers Vantage Corp. I (NasdaqCM:VCKA) ont approuvé la transaction.

Jeffrey T. Hartlin et Samantha Eldredge de Paul Hastings LLP ont agi comme conseillers juridiques de Scilex Holding Company. Mitchell Nussbaum de Loeb & Loeb LLP a agi en tant que conseiller juridique de Vickers Vantage Corp. I. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Vantage Corp. I. Vickers a engagé Morrow Sodali LLC pour l'assister dans la sollicitation des procurations. Vickers a accepté de payer à Morrow Sodali LLC des honoraires de 27 500 $, plus les débours

Scilex Holding Company a complété l'acquisition de Vickers Vantage Corp. I (NasdaqCM:VCKA) auprès de Vickers Venture Fund VI L.P. et Vickers Venture Fund VI (Plan) Pte Ltd, gérés par Vickers Venture Partners, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 10 novembre 2022. Les actions ordinaires et les bons de souscription de Scliex devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq Capital Market le 11 novembre 2022 sous les symboles ticker oSCLXo et oSCLXW,o respectivement.
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