Viel & Cie : Rapport des CAC sur les conventions règlementées 499.06 KB

Viel et Cie

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Viel et Cie

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

À l'Assemblée Générale de la société Viel et Cie,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Viel et Cie

Exercice clos le 31 décembre 2022

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1. Avec la société VIEL et Compagnie-Finance, actionnaire direct à plus de 10 % de votre société

Administrateurs concernés

M. Patrick COMBES, Président-Directeur Général de votre société et de la société VIEL et Compagnie-Finance.

Mme Catherine NINI, administratrice de votre société, Directrice Générale déléguée et administratrice de la société VIEL et Compagnie-Finance.

M. Christian BAILLET, administrateur de votre société et de la société VIEL et Compagnie-Finance.

Renouvellement du bail commercial de sous location pour les locaux utilisés par votre société

Nature, objet et modalités

Votre conseil d'administration, en date du 8 septembre 2022, a autorisé le renouvellement du contrat de bail commercial de sous-location qui avait été conclu initialement le 6 mai 2016 entre votre société et la société Viel et Compagnie-Finance. Le renouvellement a été conclu le 8 septembre 2022, avec une date d'effet au 2 mai 2022, pour une durée de 9 années dont une durée ferme de 6 ans.

Ce bail commercial conclu entre la société VIEL et Compagnie-Finance et votre société concerne la location de locaux situés au 374, rue Saint-Honoré à Paris (1er) et représente une surface de 413 m2. Le loyer est indexé annuellement le 2 mai de chaque année sur l'indice des loyers des activités tertiaires.

Au titre de l'exercice 2022 (à partir de la date d'effet du 2 mai 2022), les charges (hors taxes) de loyers et de charges locatives facturées par la société VIEL et Compagnie-Finance se sont élevées à 223 468 euros.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : « pouvoir continuer à bénéficier des synergies avec le groupe à Paris et des conditions financières raisonnables négociées ».

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Viel et Cie

Exercice clos le 31 décembre 2022

1. Avec la société VIEL et Compagnie-Finance, actionnaire direct à plus de 10 % de votre société

Administrateurs concernés

M. Patrick COMBES, Président-Directeur Général de votre société et de la société VIEL et Compagnie-Finance.

Mme Catherine NINI, administratrice de votre société, Directrice Générale déléguée et administratrice de la société VIEL et Compagnie-Finance.

M. Christian BAILLET, administrateur de votre société et de la société VIEL et Compagnie-Finance.

Bail commercial de sous-location pour les locaux utilisés par votre société

Nature, objet et modalités

Votre conseil d'administration, en date du 29 avril 2016, a autorisé la signature d'un bail commercial de sous-location avec effet à compter du 2 mai 2016 pour une durée de 9 années dont une durée ferme de 6 ans.

Ce bail commercial conclu entre la société VIEL et Compagnie Finance et votre société concerne la location de locaux situés au 9, place Vendôme à Paris (1er) et représentant une surface de bureau de 373 m2. Le loyer est indexé annuellement le 2 mai de chaque année sur l'indice des loyers des activités tertiaires.

Au cours de l'exercice 2022, les charges (hors taxes) de loyer et les charges locatives facturées par la société VIEL et Compagnie Finance se sont élevées à 110 770 euros.

2. Avec la société Bourse Direct dont votre société est actionnaire indirect à plus de 10 %

Administrateurs concernés

Mme Catherine NINI, administratrice de votre société également Présidente du Directoire et Directrice Générale de Bourse Direct.

M. Christian BAILLET, administrateur de votre société et membre du Conseil de surveillance de Bourse Direct.

Convention de « cash-pooling » conclue avec la société Bourse Direct

Nature, objet et modalités

Votre conseil d'administration, en date du 28 août 2013, a autorisé la mise en place d'un compte courant de trésorerie entre votre société et la société Bourse Direct. Ce compte courant est rémunéré au taux EONIA plus une marge de 0,25 %.

Un avenant a été signé le 9 mars 2017 entre les deux parties, prévoyant une rémunération annuelle EURIBOR 3 mois plus une marge de 0,75 %. Votre conseil d'administration, en date du 20 mars 2018, a ratifié cet avenant.

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Exercice clos le 31 décembre 2022