Warehouses De Pauw : Convocation et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2023

WAREHOUSES DE PAUW

Société anonyme

société immobilière réglementée publique de droit belge

Blakebergen 15, 1861 Wolvertem

RPR Bruxelles, section néerlandophone | 0417.199.869

La version originale de cette convocation a été établie en néerlandais; cette version française est une

traduction non officielle.

CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU

2 FÉVRIER 2023 A 9h30

Les actionnaires, les obligataires, les administrateurs et le commissaire de Warehouses De Pauw SA (WDP ou la Société) sont invités par la présente à assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui se tiendra le jeudi 2 février 2022 à 9.30 heures (l'Assemblée Générale Extraordinaire ou AGE) aux bureaux de la Société à Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem (Meise), afin de délibérer sur l'ordre du jour et les propositions de décision mentionnés ci-après.

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L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Il est précisé qu'afin de pouvoir approuver les changements des statuts proposés sous points A et B de l'ordre du jour, la présence ou la représentation d'au moins la moitié du capital est requise, et une majorité d'au moins trois quarts des voix émises à l'assemblée.

Les changements de statuts décrits ci-dessous, ont reçu l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) en date du 20 décembre 2022.

1. AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISE

1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 du

Code des sociétés et associations concernant le renouvellement du capital autorisé, dans lequel sont décrits les circonstances particulières dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs auxquels il peut être affecté.

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise.

2. Proposition de décision:l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de renouveler l'autorisation

relative au capital autorisé actuelle et de stipuler une nouvelle autorisation au Conseil d'Administration de la Société pour pouvoir augmenter, dans les limites des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le capital de la Société aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de :

I. 50 % du montant du capital, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR (comme défini à l'article 1 des statuts)) ;

1. 50 % du montant du capital, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;
   III. 10% du montant du capital, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à (a) une augmentation de capital par apport en numéraire ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital ;

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne pourra pas être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, en d'autres termes que la somme des augmentations de capital réalisées en application de l'autorisation proposée décrite aux points I, II et III ne dépasse pas le montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

et décide en conséquencede modifier article 8des statuts comme suit :

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"ARTICLE 8. CAPITAL AUTORISÉ

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, à augmenter le capital aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

I. [[à compléter : 50 % du montant du capital en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire,

arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro], si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR) ;]1 et

1. [[à compléter : 50 % du montant du capital en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro], si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;]2 et
   III. [[à compléter : 10 % du montant du capital en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro], si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à (a) une augmentation de capital par apport en nature, ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital]3 ;
   étant entendu que le capital dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation.
   Cette autorisation est renouvelable.
   Les augmentations de capital peuvent être effectuées par apport en numéraire, par apport en nature ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les composants des fonds propres sous les comptes annuels simples IFRS de la société (dressés en considération de la Réglementation SIR) susceptibles de conversion en capital, le cas échéant avec création d'actions ou autres titres (de tout type existant alors), conformément aux dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la Réglementation SIR.

Les éventuelles primes d'émission seront portées à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer les éventuelles primes d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables sur un compte indisponible, qui comme le capital, devra servir de garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être débité ou décomptabilisé que par décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, sauf pour la conversion en capital, comme prévu ci-dessus.

1 Cet alinéa sera uniquement ajouté aux statuts si l'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la proposition dans le cadre du point 2.I de l'ordre du jour.

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Aux conditions et dans les limites déterminées aux alinéas un à cinq du présent article, le conseil d'administration est également autorisé à créer ou émettre, non seulement des actions, mais aussi des droits de souscriptions (le cas échéant attachés à un autre titre), des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions ou d'autres titres (de tout type existant alors), et ce tout en respectant les dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la Réglementation SIR.

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la Réglementation SIR, le conseil d'administration peut en outre limiter ou supprimer le droit de préférence, également quand cela se fait en faveur d'une ou plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel.

Le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts de la société conformément à la ou aux augmentations de capital qui ont été réalisées dans le cadre du capital autorisé."

Cette autorisation proposée sera accordée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge. L'autorisation relative au capital autorisé actuelle, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022, expirera à cette date et sera remplacée par l'autorisation proposée. Pour éviter toute ambiguïté, si l'autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera alors de s'appliquer dans le chef du Conseil d'Administration de la Société.

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette proposition de décision étant entendu que chacun des points I., II. et III. fera l'objet d'un vote distinct.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises.

1. Cet alinéa sera uniquement ajouté aux statuts si l'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la proposition dans le cadre du point 2. II de l'ordre du jour.
2. Cet alinéa sera uniquement ajouté aux statuts si l'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la proposition dans le cadre du point 2. III de l'ordre du jour.

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1. AUTORISATIONS RELATIVE A L'ACQUISITION, LA PRISE EN GAGE ET LA VENTE DE TITRES PROPRES

3. Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de renouveler les actuelles

autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et la vente des actions de la Société et des certificats y relatifs et de stipuler de nouvelles autorisations pour une nouvelle période de cinq (5) ans, et décide en conséquence de modifier l'actuel article 11 des statuts comme suit :

"ARTICLE 11. ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET VENTE DE TITRES PROPRES

1. La société peut acquérir, prendre en gage et vendre ses propres actions et les certificats y relatifs, conformément au droit des sociétés applicable.
   2.A. Le conseil d'administration est autorisé, pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de [à compléter : date de l'Assemblée Générale Extraordinaire] à approuver cette autorisation, à acquérir et prendre en gage les actions de la société et les certificats y relatifs, à un prix minimal égal à EUR 0,01 ou -une contrevaleur correspondante et à un prix maximal égal à 125 % du cours de clôture du jour de négociation précédant la date de la transaction ou une -contrevaleur correspondante, sans que la société puisse détenir des actions de la société ou des certificats y relatifs qui représentent plus de 10 % du total des actions.
   2.B. Le conseil d'administration est autorisé à vendre des actions de la société et des certificats y relatifs, entre autres à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel, à un prix minimal égal à 75 % du cours de clôture du jour de négociation précédant la date de la transaction ou -une contrevaleur correspondante.

1. Les autorisations visées à l'alinéa 2. sont sans préjudice des possibilités, conformément aux dispositions légales applicables, pour le conseil d'administration d'acquérir, prendre en gage ou vendre des actions de la société et des certificats y relatifs si aucune autorisation statutaire ou autorisation de l'assemblée générale n'est requise ou n'est plus requise à cet effet.
2. Les autorisations visées à l'alinéa 2. et les dispositions de l'alinéa 3 valent pour le conseil d'administration de la société, pour les filiales directes et, pour autant que de besoin, indirectes de la société et, pour autant que de besoin, pour tout tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés."

Ces autorisations proposées seront accordées pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge. Les autorisations existantes, accordées par l'assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2019, expireront à cette date et seront remplacées par les autorisations proposées. Pour éviter toute ambiguïté, si les autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations existantes continueront alors de s'appliquer dans le chef du Conseil d'Administration de la Société.

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises.

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