Worldline : Avis de réunion - version consolidée

WORLDLINE

Société Anonyme au capital de 191 604 035,20 Euros

Siège social : 1, Place des Degrés - Tour Voltaire - 92800 PUTEAUX

378 901 946 RCS NANTERRE

AVIS DE REUNION CONSOLIDE

(intégrant l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (Balo) du 28 avril 2023 n°51

et l'avis rectificatif paru au Balo du 03 mai 2023 n°53)

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU

8 JUIN 2023 A 14 HEURES 30

Avertissement

Exercice du droit de vote des actionnaires :

Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l'Assemblée Générale, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif. Ce formulaire est également disponible sur le site Internet de la Société(www.worldline.com) à la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale.

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission.

Les actionnaires auront également la possibilité de donner procuration.

Retransmission de l'Assemblée Générale :

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale sera retransmise en direct (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société (www.worldline.com).

Session de questions & réponses :

Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l'assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l'Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions.

En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d'adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l'Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l'Assemblée Générale, sur la base d'une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l'attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l'Assemblée Générale.

En raison de possibles difficultés d'acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l'utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d'admission.

Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l'assemblée générale mixte (ordinaire et

extraordinaire) (l'« Assemblée Générale ») de la Société se tiendra :

le jeudi 8 juin 2023 à 14h30

• la Tour Cœur Défense - 100-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 La Défense
• • l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour :

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (1re résolution)
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (2e résolution)
3. Affectation du résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (3e résolution)
4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution)
5. Renouvellement du mandat d'administrateur de Bernard Bourigeaud (5e résolution)
6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Gilles Grapinet (6e résolution)
7. Renouvellement du mandat d'administrateur de Gilles Arditti (7e résolution)
8. Renouvellement du mandat d'administrateur d'Aldo Cardoso (8e résolution)
9. Renouvellement du mandat d'administratrice de Giulia Fitzpatrick (9e résolution)
10. Renouvellement du mandat d'administrateur de Thierry Sommelet (10e résolution)
11. Approbation des informations mentionnées au I. de l'article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux (11e résolution)
12. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du
    Conseil d'administration (12e résolution)
13. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général (13e résolution)
14. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué (14e résolution)
15. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023 en cours (15e résolution)
16. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2023 en cours
    (16e résolution)
17. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2023 en cours (17e résolution)
18. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants au titre de l'exercice 2023 en cours (18e résolution)
19. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou transférer des actions de la
    Société (19e résolution)

A titre extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto- détenues (20e résolution)
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (21e résolution)
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (22e résolution)
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'émission sans droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances dans le cadre d'une offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (23e résolution)
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (24e résolution)
6. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d'une offre publique d'échange) (25e résolution)
7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (26e résolution)
8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'émission sans droit préférentiel de souscription d'actions réservée aux bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement par la société Worldline
   IGSA (anciennement Ingenico Group SA) et des titulaires d'actions Worldline IGSA à travers un plan d'épargne d'entreprise et/ou un plan d'épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d'entreprise (27e résolution)
9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe (28e résolution)
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'émission sans droit préférentiel de souscription d'actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés (29e résolution)
11. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées
    (30e résolution)
12. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées (31e résolution)
13. Modification de l'article 19 des statuts de la Société à l'effet de modifier la limite d'âge du Président du Conseil d'administration (32e résolution)
14. Pouvoirs (33e résolution)

PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 8 JUIN 2023

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2022, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 dans leur intégralité, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant ressortir un bénéfice de 66 173 423,98 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt, visées au paragraphe 4 de l'article 39 dudit Code, et qui s'élèvent à un montant de 309 500,44 € euros pour l'exercice 2022, et qui a généré une charge d'impôt sur le revenu estimée à 79 943,96 €.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l'exercice 2022, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 dans leur intégralité, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution - Affectation du résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2022, décide d'affecter le résultat net de l'exercice 2022 s'élevant à 66 173 423,98 € pour un montant de 1 078,89 € au compte de la réserve légale et pour un montant de 66 172 345,09 € au compte report à nouveau.

L'assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales applicables, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédant l'exercice 2022.

Après affectation du résultat, les soldes des comptes suivants seraient respectivement portés à :

Quatrième résolution - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle conclue durant l'exercice écoulé.

Cinquième résolution -Renouvellement du mandat d'administrateur de Bernard Bourigeaud

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Bernard Bourigeaud vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice social qui sera clos en 2025.

Sixième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Gilles Grapinet

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Gilles Grapinet vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice social qui sera clos en 2025.

Septième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Gilles Arditti

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Gilles Arditti vient

• expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice social qui sera clos en 2025.

Huitième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur d'Aldo Cardoso

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur d'Aldo Cardoso vient

• expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice social qui sera clos en 2025.

Neuvième résolution - Renouvellement du mandat d'administratrice de Giulia Fitzpatrick

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administratrice de Giulia Fitzpatrick vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d'administratrice pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice social qui sera clos en 2025.

Dixième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Thierry Sommelet

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Thierry Sommelet vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice social qui sera clos en 2025.

Onzième résolution - Approbation des informations mentionnées au I. de l'article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application des dispositions du I. de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l'article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribuées au titre du même exercice, à l'ensemble des mandataires sociaux à raison de leurs mandats respectifs, telles que présentées dans le