Worldline : Rapport Financier Semestriels Au 30 Juin 2020

SOMMAIRE

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1. RAPPORT D'ACTIVITE

A.1. Worldline au premier semestre 2020

Février

03 février 2020 : Création d'un nouveau leader des services de paiement d'envergure mondiale, acquisition d'Ingenico par Worldline

Worldline SA et Ingenico Group SA ont annoncé que leurs Conseils d'Administration respectifs ont approuvé à l'unanimité un accord de rapprochement selon lequel Worldline lancerait une offre publique sur toutes les actions Ingenico, rémunérée à 81% en actions et 19% en numéraire, sur la base du dernier cours, et sur les OCEANEs en circulation. Cette transaction rapprocherait deux entreprises de premier plan afin de créer le quatrième acteur mondial des services de paiements avec environ 20 000 employés dans 50 pays. À la clôture de l'opération, le groupe nouvellement combiné offrirait des services de paiement de premier plan à près d'un million de commerçants et 1 200 institutions financières.

19 février 2020 : Une année 2019 très solide: résultats parfaitement en ligne avec les objectifs Performances financières principales :

• Chiffre d'affaires: 2 382 millions d'euros en croissance organique de +6,9%
• EBO : 602 millions d'euros, soit 25,3% du chiffre d'affaires en augmentation de +240 points de base sur une base comparable
• Flux de trésorerie disponible: 288 millions d'euros, +38,6%

19 février 2020 : Subway choisit Worldline comme prestataire privilégié pour ses solutions de paiement omnicanal Worldline a été retenu par Subway pour la fourniture de solutions de paiement de pointe à ses franchisés européens. La solution de Worldline comprend l'acceptation des paiements par terminaux de points de vente et e-commerceainsi que des terminaux de paiement fonctionnant avec le nouveau protocole NEXO, qui permet une interopérabilité fluide avec toutes les caisses enregistreuses conformes à NEXO. Le déploiement est prévu dans plusieurs pays en 2020.

27 février 2020 : EquensWorldline s'associe à UniCredit pour gérer ses activités de traitement des paiements en Allemagne et en Autriche

EquensWorldline SE, une filiale de Worldline a signé un partenariat stratégique à long terme avec UniCredit, une institution financière de premier plan en Europe. Sur la base de cet accord, qui représente - après Commerzbank - un autre contrat majeur de traitement à long terme avec une grande banque, equensWorldline traitera tous les paiements SEPA (Single Euro Payments Area), les paiements instantanés, les paiements multidevises, les paiements nationaux et les paiements de montant élevé pour les deux institutions financières.

Mars

09 mars 2020 : Worldline reçoit une note de «A-» pour sa première participation à l'évaluation du CDP

Worldline a annoncé avoir obtenu la note A- à l'issue de sa première évaluation par le CDP disclosure, qui est reconnue par les investisseurs comme le classement de référence en matière de sensibilisation environnementale, de gouvernance et de leadership pour évaluer l'engagement des entreprises dans le cadre de la lutte contre le changement climatique. Au cours de cet exercice, Worldline a eu l'opportunité de fixer ses objectifs à long terme de réduction des émissions de CO2, basés sur les Sciences Based Targets (SBT).

Avril

08 avril 2020 : Acquisition ciblée de GoPay, acteur spécialisé dans le paiement en ligne en Europe de l'Est

Worldline a signé l'acquisition de 53% de GoPay, leader des services d'agrégation de paiement en ligne en pour les petites ou moyennes entreprises (PME) en République Tchèque. La proposition de valeur de GoPay est basée sur un accès rapide à un moteur d'agrégation de paiement de haute qualité, adapté aux besoins des petites entreprises et offrant une large gamme de moyens de paiement locaux.

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A.2. Revue opérationnelle

A.2.1. Evènements significatifs

A.2.1.1. Création d'un nouveau leader des services de paiement d'envergure mondiale: Acquisition prévue d'Ingenico

Le 3 février 2020, Worldline et Ingenico Group SA ont annoncé que leurs Conseils d'Administration respectifs avaient approuvé à l'unanimité un accord de rapprochement selon lequel Worldline lancerait une offre publique sur toutes les actions Ingenico, rémunérée à 81% en actions et 19% en numéraire, sur la base du dernier cours, et sur les OCEANEs en circulation.

A l'issue de l'opération, les anciens actionnaires de Worldline détiendraient environ 65% du nouveau groupe. Ceux d'Ingenico détiendraient environ 35% de Worldline.

Cette transaction rapprocherait deux entreprises de premier plan afin de créer le quatrième acteur mondial des services de paiements avec environ 20 000 employés dans 50 pays. À la clôture de l'opération, le groupe nouvellement combiné offrirait des services de paiement de premier plan à près d'un million de commerçants et 1 200 institutions financières, avec un chiffre d'affaire combiné d'environ 5,3 milliards d'euros en 2019, dont environ 2,5 milliards d'euros dans les paiements et services transactionnels. Depuis son annonce, cette opération a été particulièrement bien perçue par les clients et les partenaires clés des deux groupes, soulignant son rationnel économique et industriel très convaincant.

Grâce à la mobilisation totale des équipes des deux groupes, des progrès significatifs ont été réalisés quant aux processus à conduire et aux autorisations à obtenir pour être en mesure de finaliser la transaction. En particulier:

En ce qui concerne l'offre publique :

• Le 9 juin 2020, l'Assemblée Générale a approuvé à une vaste majorité (99,59%) l'émission d'actions que la Société pourrait initier dans le cadre de l'offre publique sur les actions et obligations convertibles (OCEANEs) émises ou à émettre par Ingenico.
• Le 8 juillet 2020, Worldline a déposé le projet de note d'information relative à l'offre publique de Worldline visant les actions Ingenico et Ingenico a déposé un projet de note en réponse, auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF). L'offre publique et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
• Toutes les autres autorisations règlementaires requises pour l'ouverture de l'offre au titre de la réglementation financière et des investissements étrangers ont d'ores et déjà été obtenues. Le processus social relatif au projet d'acquisition a également été achevé.
• Il est ainsi prévu une ouverture imminente de l'offre publique.
• L'offre, une fois ouverte, sera uniquement soumise aux conditions suspensives suivantes (Worldline se réservant le droit de renoncer au bénéfice de chacune de ces conditions) :
  o Autorisation au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne ;
  o Obtention par Worldline d'un nombre d'actions Ingenico représentant au moins 60% du capital social d'Ingenico sur une base totalement diluée1.

En ce qui concerne le financement de l'offre :

• Le prêt relais pour le financement de la transaction a été signé par un groupe de 8 banques pour un montant maximal de 1,6 milliards d'euros. Ce prêt relais sera disponible pour une durée pouvant aller jusqu'à juillet 2022.
• Worldline a émis le 23 juin 2020 des obligations seniors à taux fixe pour une valeur totale de 1 milliard d'euros, sur le marché obligataire euro, à des conditions attractives en 2 tranches de 500 millions d'euros avec des échéances respectives à 3 ans et 7 ans. Worldline a l'intention d'utiliser les recettes pour le préfinancement de l'acquisition envisagée d'Ingenico.

1 Si Worldline venait à renoncer à cette condition, le seuil de caducité fixé à 50% du capital ou des droits de vote (sur une base non diluée) par la réglementation applicable demeurera applicable.

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En ce qui concerne les activités préliminaires de préparation de l'intégration :

• Ces activités ont démarré, en ligne avec la méthodologie reconnue de Worldline « Day-1readiness », dans le respect des réglementations applicables, sous la supervision de la direction des deux sociétés.
• Grâce à la bonne coopération entre les équipes des deux groupes et à une gestion rigoureuse du calendrier de l'opération, les coûts de transaction liés à l'acquisition d'Ingenico restent limités en pourcentage de la valeur de la transaction et sont estimé à environ 50 millions d'euros.

Dans le cadre de cette acquisition, des informations financières pro forma ont été établies. Elles visent à présenter l'impact attendu de l'acquisition d'Ingenico en cas de succès de l'Offre publique sur la situation financière et les résultats de Worl dline, comme si elle était intervenue à une date antérieure à sa survenance réelle. Ces informations sont disponibles sur investors.worldline.com.

Pour des informations supplémentaires, en particulier sur termes de l'offre publique, veuillez-vous référer aux communiqués de presse disponible sur investors.worldline.com.

A.2.1.2. Adaptation rapide de Worldline au contexte du COVID-19

Opérations d'activités

Le risque de pandémie est l'un des risques traditionnellement couvert par le Plan de Continuité des Opérations du Groupe. Ce plan qui a été activé dès février 2020, ce qui a permis d'augmenter le taux de télétravail des employés du Groupe au fur et à mesure du développement de la crise et dans une totale conformité avec les exigences réglementaires locales. Ces mesures garantissent à la fois les deux objectifs prioritaires de protection de la santé des employés du Groupe et d'exécution contin ue de ses services. Durant le second trimestre, l'ensemble de nos salariés étaient pleinement en capacité de travailler, à domicile ou sur site selon les recommandations sanitaires locales.

Activité commerciale

En outre, la force de vente de Worldline a maintenu un dialogue constant avec ses clients et a en particulier soutenu les distributeurs pour augmenter leurs capacités de click & collect, permis aux commerçants de mettre sur pied rapidement une activité on-line, promu les paiements sans contact ainsi que les terminaux de paiement mobiles. Les discussions commerciales de grands contrats ont continué à progresser comme prévu grâce au dialogue constant maintenu entre la force de vente de Worldline et nos clients. En conséquence, le niveau des opportunités commerciales est à son plus hauts, confortant ainsi les ambitions commerciales à moyen terme.

Actions spécifiques COVID-19

Des actions fortes ont également été prises pour adapter la base de coûts aux conséquences du COVID-19, entre autres,

• Un gel des recrutements a été mis en place ;
• Les augmentations des salaires ont été reportées ;
• Des mesures spécifiques relatives aux congés payés et à d'autres mesures ont été prises ;
• Des contrats avec les grands fournisseurs ont été adaptés ;
• Des revues de projets ont été conduites ; et
• Toutes les dépenses discrétionnaires, incluant les coûts de voyage, ont été arrêtées.

Le contrôle des risques commerçants a été renforcé. A cet égard, nos équipes de haut-niveau de gestion des risques ont été renforcées avec de nouveaux membres et de nouveaux outils.

Reprise progressive de l'activité

Dans la plupart de nos principaux marchés, le confinement, la fermeture des magasins et la mise en place de mesures de distanciation physique strictes ont été mis en œuvre en mars 2020 et ont été graduellement levés en mai et juin. Cela s'est traduit par une reprise progressive des volumes de transactions tout au long du trimestre, du point le plus bas fin mars à - 30%+ par rapport à la même période de l'année précédente, jusqu'à fin juin avec des volumes proches des niveaux de juin 2019 pour les transactions domestiques.

Ces évolutions sont pleinement en ligne avec le scénario retenu par le Groupe reposant sur une reprise très progressive des activités, tel que décrit dans notre communiqué de presse du 23 avril 2020.

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Position de liquidité financière de Worldline

Dans le contexte actuel de COVID-19, il est rappelé que Worldline bénéficie d'une excellente position de liquidité financière à la fois sur le court et long terme, ainsi que d'une notation stable/BBB de S&P Global. Aucun de ses instruments de dette n'est soumis à des covenants bancaires.

En particulier, au 30 juin 2020 :

• L'endettement net de la société était limité à 469 millions d'euros ;
• La position de trésorerie brute était de 1 692 millions d'euros et le programme de billet de trésorerie n'avait été tiré que pour un montant limité de 100 millions d'euros (sur un montant disponible maximum de 600 millions d'euros).
• La facilité de crédit renouvelable de 600 millions d'euros n'était pas utilisée et reste aujourd'hui complètement disponible.

Sur le long terme :

• La dette à long terme est constituée de :

1. deux obligations émises dans le cadre de l'acquisition des intérêts minoritaires d'equensWorldline en 2019 : une obligation convertible OCEANE de 600 millions d'euros arrivant à maturité en 2026 et une obligation de 500 millions d'euros arrivant à maturité en 2024.

1. Deux obligations émises dans le cadre du préfinancement de l'acquisition prévue d'Ingenico pour un total de 1 milliard d'euros, comme décrit dans la section A.2.1.1.

Enfin, en ce qui concerne le financement de l'acquisition d'Ingenico, en plus de l'obligation de 1 milliard d'euros mentionnée ci- dessus, un prêt relais a été signé avec un groupe de 8 banques, pour un montant pouvant aller jusqu'à 1,6 milliards d'euros, disponible jusqu'à juillet 2022.

A.2.1.3. Nouvelle cession par Atos d'environ 13,1% du capital de Worldline le 4 février 2020

Le 4 février 2020, Atos a finalisé la vente d'environ 23,9 millions d'actions Worldline représentant environ 13,1% du capital de Worldline.

A la suite de cette cession, Atos détient environ 7,0 millions d'actions Worldline, représentant environ 3,8% du capital de la Société, sous-jacentes aux obligations échangeables en actions Worldline. En cas d'échange de la totalité de ces obligations, Atos ne détiendra plus aucune action et aucun droit de vote dans Worldline.

A.2.1.4. Contrat à long terme majeur signé avec UniCredit portant sur l'externalisation du traitement des transactions de paiements non-cartes

Worldline a annoncé le 27 février 2020 la signature d'un partenariat stratégique à long terme avec UniCredit, une institution financière de premier plan en Europe. Worldline traitera tous les paiements SEPA (Single Euro Payments Area), les paiements instantanés, les paiements multidevises, les paiements nationaux et les paiements de montant élevé pour UniCredit en Autriche et Allemagne. Ce nouveau contrat d'externalisation majeur suit celui de Commerzbank annoncé en 2018 et apporte une nouvelle preuve de la pertinence de la proposition de valeur d'externalisation de Worldline, non seulement en tant que fournisseur, mais aussi en tant que partenaire privilégié de long-terme apportant innovation, compétitivité des prix et garantie de conformité réglementaire.

A.2.1.5. Acquisition ciblée de GoPay, acteur spécialisé dans le paiement en ligne en Europe de l'Est

Le 8 avril 2020, Worldline a signé l'acquisition de 53% de GoPay, leader des services d'agrégation de paiement en ligne pour les petites ou moyennes entreprises (PME) en République Tchèque. Le prix payé pour cette acquisition correspond à un multiple d'acquisition (valeur d'entreprise sur EBO) inférieur au multiple actuel de Worldline.

Ayant généré environ 7 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2019 et un EBO d'environ 2 millions d'euros, GoPay emploie actuellement 45 employés et gère les paiements en ligne d'environ 9 000 e-shops en République Tchèque, avec une présence en Slovaquie et en Pologne. La proposition de valeur de GoPay est basée sur un accès rapide à un moteur d'agrégation de paiement de haute qualité, adapté aux besoins des petites entreprises et offrant une large gamme de moyens de paiement locaux.

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Avec cette acquisition, Worldline:

• Saisit une opportunité rare pour développer son activité de online payment collecting sur le marché en forte croissance d'Europe de l'Est;
• Améliore son expertise locale de go-to-market digital ;
• Renforce sa position concurrentielle en République Tchèque et son partenariat avec Komercni Banka.

Avec un historique de croissance du chiffre d'affaires à deux chiffres et une profitabilité solide, il est attendu que GoPay contribue au renforcement du profil financier de la division Services aux Commerçants de Worldline.

Le propriétaire et directeur actuel de GoPay, Pavel Schwarz, va continuer à être totalement impliqué dans les opérations quotidiennes de la société et jouera un rôle clé au service du développement produit, de la réalisation des synergies et du plan d'affaires ambitieux.

La finalisation de la transaction est prévue durant le troisième trimestre de 2020 après l'obtention des autorisations réglementaires usuelles nécessaires, et Worldline a la possibilité d'acquérir en 2022 les actions restantes.

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A.2.2. Synthèse

Le chiffre d'affaires du S1 2020 de Worldline s'est élevé à 1 089,2 millions d'euros, représentant une décroissance organique limitée à -5,7% par rapport au premier semestre 2019, en dépit d'un environnement économique défavorable lié à la crise sanitaire du COVID-19. En effet, tandis que le chiffre d'affaires de Services aux Commerçants a diminué de -10,8% en raison des fermetures de magasins et des mesures de confinement, les deux autres Lignes de Services du Groupe ont prouvé leur résilience, avec Mobilité & Services Web Transactionnels en baisse de seulement de -2,8% et les Services Financiers parvenant à afficher un chiffre d'affaires quasi-stable(-0,7%).

Par zone géographique, le chiffre d'affaires en Allemagne, Europe Centrale et de l'Est a cru de +7,1%, notamment grâce à la montée en charge de nouveaux grands contrats d'externalisation de paiement. Le chiffre d'affaires en France a été stable (+1%), soutenu par des besoins croissants des grands distributeurs pour des solutions digital retail dans le contexte du COVID-19. La baisse du chiffre d'affaires en Belgique a été limitée à -6,3% grâce à la résilience de l'acquisition commerçants nationale. Le chiffre d'affaires des autres zones géographiques a baissé entre -10% et -14% en raison des fortes répercussions du confinement et des fermetures de magasins sur les volumes de transaction.

L'Excédent Brut Opérationnel (EBO) du Groupe a atteint 246,3 millions d'euros ou 22,6% du chiffre d'affaires, en baisse organique de -170points de base. L'impact du COVID-19sur la profitabilité du Groupe a en effet été partiellement compensée par les fortes mesures prises pour adapter la base de coûts, notamment pour les coûts discrétionnaires et de personnels, dont plus de la moitié des effets est attendue au cours du second semestre 2020.

Le carnet de commandes a atteint son plus haut niveau historique fin juin 2020 à 4,0 milliards d'euros.

Le nombre total de salariés était de 12 362 fin juin 2020 (+4,1% ou +485 salariés), principalement due à l'augmentation de l'effectif direct de +428 personnes suite à la création d'un Centre de Services en Inde en intégrant des développeurs de logiciels travaillant déjà pour Worldline en tant que sous-traitants. La part des effectifs directs est restée stable (90,7%). Le nombre d'employées indirects a légèrement augmenté (+57 salariés), Worldline ayant renforcé, comme prévu, ses fonctions support suite à la séparation du groupe Atos.

A.2.3. Réconciliation du chiffre d'affaires et de l'excédent brut opérationnel à périmètre et taux de change constants

Pour l'analyse des performances du Groupe, le chiffre d'affaires et l'EBO du S1 2020 sont comparés avec le chiffre d'affaires et l'EBO du S1 2019 à périmètre et taux de change constants.

La réconciliation entre le chiffre d'affaires et l'EBO publié du S1 2019,et le chiffre d'affaires et l'EBO du S1 2019 à périmètre et taux de change constants est présentée ci-dessous (par Ligne de Services) :

L'effet de change correspond principalement à l'appréciation du Franc Suisse en parti compensé par la dépréciation du Peso Argentin.

* à périmètre et taux de change constants

Les résultats du premier semestre de 2019 présentés dans cette revue opérationnelle sont basés sur des données à périmètre constant et taux de change moyen.

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A.2.4. Evolution du profil de chiffre d'affaires

Suite à l'acquisition de SIX Payment Services à la fin de 2018, Services aux Commerçants est maintenant la ligne de services la plus importante du Groupe, représentant plus de 44% du chiffre d'affaires total :

L'Europe continue de représenter la majeure partie des activités de Worldline, générant environ 94% du chiffre d'affaires.

A.2.5. Performance par Ligne de Services

* à périmètre et taux de change constants

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A.2.5.1. Services aux Commerçants

Le chiffre d'affaires du S1 2020 des Services aux Commerçants a atteint 483,6 millions d'euros, en baisse de -58,3 millions d'euros ou -10,8% par rapport à l'année dernière.

Après une solide croissance en janvier et février, l'activité Services aux Commerçants a été impactée par les mesures de confinement et la fermeture des commerces non-essentiels liées à la pandémie de COVID-19, mises en place en mars dans la plupart de nos marchés. En conséquence, le nombre de transactions acquises a chuté de plus de 30% au début du confinement. Avec une levée graduelle des restrictions au cours du deuxième trimestre et une adoption grandissante des paiements électroniques, le nombre total des transactions traitées a progressivement augmenté durant le deuxième trimestre pour revenir fin juin à un niveau proche de ceux de 2019. Globalement, sur l'ensemble du semestre, le nombre de transactions de paiements acquises a connu une baisse à un chiffre, résultant d'une diminution autour de -5% du nombre de transactions physiques et d'une croissance à deux chiffres du volume des transactions d'acquisition en ligne.

• Dans ce contexte, le chiffre d'affaires d'Acquisition Commerçants a enregistré une baisse à deux chiffres, impacté par moins de volumes traités ainsi que par la baisse de la valeur moyenne des transactions résultant de la hausse des paiements électroniques de faible valeur, encouragée par l'augmentation des limites des paiements sans contact d'une part, et d'une diminution des transactions de forte valeur d'autre part, notamment pour les activités liées au tourisme (voyage, hôtellerie, conversions dynamiques de devises). Le chiffre d'affaires a aussi été impacté par une plus grande proportion des paiements réalisés sur des schémas de carte de débit locaux et inversement par une diminution des transactions par carte de crédit traitées sur les schémas de paiement internationaux.
• Le chiffre d'affaires de l'Acceptation des Paiements en Ligne a été impacté par une nette réduction des transactions en ligne dans les secteurs tels que le transport et l'hôtellerie d'une part et par l'augmentation des divertissements en ligne et des transactions de type click & collect / livraison à domicile d'autre part. La baisse du chiffre d'affaires a ainsi été limitée à un pourcentage d'un chiffre sur le semestre.
• Le chiffre d'affaires de Services Digitaux aux Commerçants a également connu une baisse à un chiffre résultant principalement d'un moindre volume de transactions provenant des cartes privatives (cartes essence et de chaîne d'hôtellerie principalement), néanmoins compensée par la croissance de Digital Retail bénéficiant d'une demande accrue pour les solutions click & collect, notamment de distributeurs français.
• Enfin, les Terminaux de Paiement ont été résilients avec un chiffre d'affaires quasi stable, profitant de la demande des commerçants pour des unités supplémentaires et des appareils portables utilisés pour les livraisons à domicile et d'une forte demande pour le terminal de paiement autonome VALINA.

L'EBO de Services aux Commerçants a été de 103,3 millions d'euros au premier semestre 2020, soit 21,4% du chiffre d'affaires, en baisse organique de -120points de base. En effet, alors que la baisse du chiffre d'affaires liée au COVID-19 a fortement impacté la profitabilité, la Ligne de Services a été capable de limiter cet impact exceptionnel par :

• Des actions spécifiques et opérationnelles de contrôle des coûts, notamment sur les frais de personnel et les dépenses discrétionnaires (comme le marketing et la communication) ;
• Des synergies supplémentaires dans le cadre de la deuxième année du plan d'intégration de SIX Payment Services ; et
• L'effet des actions transversales d'amélioration de la productivité.

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Le chiffre d'affaires des Services Financiers est resté quasi stable durant la période, atteignant 442,7 millions d'euros, en légère décroissance organique de -0,7% soit -3,3 millions d'euros. Dans le contexte exceptionnel du COVID-19, la Ligne de Services dans son ensemble a comme prévu démontré sa résilience grâce aux flux de paiements récurrents (tels que les paiements de loyer, eau, électricité, etc.), aux nouveaux grands contrats d'externalisation et aux projets en cours avec les banques et institutions financières.

Les Paiements Non-carte en particulier n'ont quasiment pas été affectés par le COVID-19 avec une solide croissance à deux chiffres, principalement tirées par :

• Une hausse des volumes de paiements de compte à compte (+6 %) ; et
• La montée en charge de grands contrats tels que Commerzbank ainsi que le nouveau contrat d'externalisation à long terme avec UniCredit en Allemagne et en Autriche.

Les Services Numériques ont également affiché une croissance à deux chiffres, bénéficiant d'une hausse des transactions d'authentification forte notamment requises pour l'e-Commerce (+44 % pour l'ensemble des transactions ACS, Trusted Authentication et de porte-monnaie électronique) et davantage de volumes traités sur la plateforme d'e-brokerage de Worldline.

Ces fortes performances ont néanmoins été compensées par la forte baisse à un chiffre des paiements par carte (Traitement Emetteurs et Traitement Acquéreur) :

• Le chiffre d'affaires de Traitement Emetteurs a été impacté par de moindres volumes de transactions par carte et moins de projets ;
• Comme prévu, Traitement Acquéreur est resté la division la plus impactée par le COVID-19. En effet, le nombre de transactions traitées pour les acquéreurs locaux aux Pays-Bas, France, Suisse, Italie, Belgique et dans une moindre mesure dans les pays baltes, a fortement baissé à partir de mars. La division a également souffert d'une diminution des opérations de retrait d'espèces aux DAB.

L'EBO des Services Financiers est resté élevé à 130,9 millions d'euros, soit 29,6% du chiffre d'affaires, néanmoins en baisse organique de -310points de base par rapport au premier semestre 2019. En tant que Ligne de Services avec la plus grande proportion de coûts fixes, les Services Financiers ont été la division la plus touchée par la baisse des volumes, en particulier dans les divisions cartes. De plus, des investissements significatifs ont été réalisés pour la phase de montée en charge de grands contrats récemment signés. De fortes mesures de gestion de la base de coûts et des effectifs ont été prises afin de compenser ces effets. Il est prévu que l'effet de ces mesures se prolonge et augmente au cours du second semestre de 2020.

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A.2.5.3. Mobilité & Services Web Transactionnels

Le chiffre d'affaires de Mobilité & Services Web Transactionnels a atteint 163,0 millions d'euros, en décroissance organique de -4,7 millions d'euros ou -2,8% par rapport au premier semestre de l'année dernière avec une évolution contrastée entre chacune de ses 3 divisions.

• Les activités d'e-Consommateur& Mobilité se sont montrées résilientes au contexte du COVID-19 et le chiffre d'affaires a connu une faible croissance à un chiffre durant le semestre grâce à des volumes soutenus sur la plateforme Contact de Worldline ainsi qu'à une forte croissance des solutions cryptographique de santé connectée en Allemagne.
• Le chiffre d'affaires de Services Numériques de Confiance est resté stable.
• Le chiffre d'affaires de Services de billetterie électronique a connu une décroissance à deux chiffres, souffrant d'un arrêt quasiment complet des transports publics et des volumes de billetterie correspondants au Royaume-Uni et en Amérique latine à cause du contexte sanitaire du COVID-19.

L'EBO de la division Mobilité & Services Web Transactionnels a atteint 23,0 millions d'euros ou 14,1% du chiffre d'affaires. Malgré des tendances commerciales négatives dans la billetterie électronique, la diminution de la profitabilité a été limitée à - 1,0 millions d'euros ou -20 points de base par rapport à l'année dernière grâce au plan d'optimisation des coûts fixes et variables ainsi qu'aux gains de productivité réalisés grâce à une gestion plus industrielle des plateformes et plus rigoureuse des effectifs.

A.2.5.4. Coûts centraux

Les coûts centraux sont restés pratiquement stables, augmentant de 0,2 million d'euros tout en absorbant les coûts liés à la séparation d'Atos (remplacement des services centraux fournis par Atos par des ressources propres).

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A.2.6. Chiffre d'affaires par secteur géographique

Le chiffre d'affaires en France a cru organiquement de +1,0%, grâce aux Services aux Commerçants qui ont livré davantage de services de Digital Retail aux grands distributeurs dans le contexte du COVID-19, ainsi que les services de Mobilité & Services Web Transactionnels (montée en charge du projet Tap2Use pour la région lyonnaise et de plus grand volumes enregistrés sur les plateformes WL Contact). Ces bonnes performances ont été néanmoins partiellement compensées par une légère baisse en Services Financiers.

Une forte croissance organique de +7,1% a été enregistrée en Allemagne, Europe Centrale et de l'Est, grâce à la division des Paiements Non-cartes qui a bénéficié d'une croissance des volumes et de la montée en charge des grands contrats signés récemment avec UniCredit et Commerzbank.

Le chiffre d'affaires en Belgique a baissé de -6,3% organiquement, principalement en raison d'une forte baisse en Services Financiers (traitement émetteurs de cartes et acquéreurs d'ordres de paiement), tandis que le chiffre d'affaires des Services aux Commerçants a été limité à un faible pourcentage grâce à la résilience d'Acquisition Commerçants.

Pour le Luxembourg et Pays-Bas (-13,7% organiquement), le chiffre d'affaires a été fortement impacté par la chute des transactions en Acquisition Commerçants durant le second trimestre. Les Services Financiers ont été plus résilient, parvenant à limiter la baisse du chiffre d'affaires à un pourcentage à un chiffre.

La baisse organique du chiffre d'affaires en Suisse (-11,8%) est principalement lié au confinement et aux mesures de fermeture de magasin, impactant fortement l'Acquisition Commerçants.

Le chiffre d'affaires en Europe du Nord et du Sud a baissé organiquement de -10,6%, les activités de Cartes Privatives et de Billettique ayant été fortement impactées au Royaume-Uni par le contexte COVID-19.

Enfin, le chiffre d'affaires des Marchés Emergents a baissé organiquement de -10,7%, principalement en raison des activités ralenties en Services aux Commerçants en Inde, du fait du contexte COVID-19.

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A.2.7. Activité commerciale

Au cours du deuxième trimestre et malgré le contexte du COVID-19, les équipes commerciales de Worldline sont restées très actives et en dialogue constant avec leurs clients, ce qui a mené à la signature de nombreux nouveaux contrats et au renouvellement de contrats clés de traitement des transactions de paiement.

A.2.7.1. Principales réalisations et signatures du premier semestre

Services aux Commerçants

Suite à la signature du contrat pan-Européen avec Subway annoncée en février, les nouvelles signatures en Services aux Commerçants comprennent notamment :

• Un contrat-cadre signé avec le groupe de luxe Kering pour lequel Worldline fournira les services d'acquisition commerçants et des services à valeur ajoutée pour un grand nombre de marques dans plusieurs pays européen ;
• Un contrat pan-Européen d'acceptation et d'acquisition de paiements avec le vendeur d'instrument de musique en ligne Gear4music ; et
• Un nouveau contrat de 3 ans signé avec une entreprise Finlandaise de hautes technologies pour l'acceptation et l'acquisition de paiement en ligne dans plusieurs pays.

Les signatures de ces contrats sont autant de nouvelles preuves de la pertinence des offres de paiements omni-canaux de Worldline pour les commerçants internationaux ou en ligne.

Tout au long du trimestre, Worldline s'est tenu aux côtés de ses clients pour les aider à continuer de vendre pendant le confinement et la fermeture des magasins. A titre d'exemple, un système de commande sécurisée à distance et le service de paiement associé a été mis en place en un temps record pour le réseau de magasins d'une marque de mode localisés dans sept pays européens.

De plus, de nombreux contrats importants ont été renouvelés :

• Avec Aspro Park, un grand opérateur européen de parcs de loisirs, pour une solution de paiement omni-canal ;
• L'acceptation des paiements en ligne d'un site majeur de billettique (Ticketnet) ;
• Dans les cartes Privatives et Programmes de Fidélité, pour Repsol (services de carte essence) et Iberia (solution pour les voyageurs fréquents).

Pour les terminaux de paiement, des progrès ont été réalisés dans le processus de certification de VALINA, le terminal de paiement autonome de Worldline, qui est désormais certifié pour le marché suisse, où un important contrat a été signé auprès d'un fournisseur de stations de recharge de voitures électriques, et en phase pilote en Pologne et en Allemagne. De même, une première commande a été reçue d'un revendeur malaisien.

Enfin, en ce qui concerne les offres innovantes et l'acceptation de nouvelles méthodes de paiement :

• Worldline, en partenariat avec Axis Bank et MasterCard India, a lancé « Soft POS », une nouvelle solution permettant d'utiliser un smartphone comme terminal de paiement en Inde. Cette nouvelle offre répond au besoin croissant, spécifiquement dans le contexte du COVID-19, des petites entreprises pour une solution de paiement par carte facile à déployer.
• Worldline a lancé sa solution « Pay-By-Link » permettant aux commerçants de mettre rapidement et facilement en place des paiements omni-canaux personnalisés.
• Un partenariat a été signé avec Silkpay (une fintech connectant des commerçants européens aux touristes chinois) notamment pour l'acceptation d'Alipay et Wechatpay et l'acquisition des paiements par cartes de crédit asiatiques
  (Union Pay et JCB).

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Services Financiers

Au-delà du très important nouveau contrat d'outsourcing signé avec UniCredit décrit ci-après, l'activité commerciale des Services Financiers a été très soutenue. En particulier :

• Worldline a signé un contrat important de gestion de transactions DAB (distributeur automatique de billets) avec la Brinks pour la BPCE, pour qui le Groupe va gérer approximativement 300 millions de transactions par an pour environ 11 000 DAB sur 10 ans. Ce nouveau contrat illustre parfaitement la stratégie de Worldline de se développer sur le marché de la gestion de transaction DAB, qui est actuellement au niveau pan-Européen en cours de consolidation et d'externalisation chez un nombre réduit de fournisseurs;
• Volksbank a renouvelé son contrant iDEAL avec equensWorldline qui a été étendu aux services PSD2 TPP, ermettant à la banque d'offrir à ses clients des services de Payment Initiation Services (PIS) et Account Information Services (AIS); et
• Worldline a été choisie par la Banque Centrale de Curacao et Saint-Martin pour mettre en place les paiements instantanés, démontrant ainsi l'expertise du Groupe dans ce domaine.

Plusieurs autres contrats ont été renouvelés au cours du trimestre, en particulier pour les services de traitement émetteurs avec une très grande banque néerlandaise et en authentification sécurisée 3D (3D Secured Authentification) avec une très grande banque française.

Enfin, dans le contexte actuel du COVID-19, la demande de paiement à distance sécurisé a significativement cru, et Worldline a par conséquent enregistré en juin un record de volumes de transaction à authentification forte, représentant plus du double du nombre de transactions enregistrées sur la plateforme de WL Trusted Authentication en juin de l'année dernière.

Les perspectives commerciales restent fortes dans les Services Financiers, notamment pour le traitement des transactions par cartes et l'externalisation de la gestion des transactions DAB, pour lesquels des progrès ont été réalisés au cours du deuxième trimestre vers une probable signature au second semestre.

Mobilité & Services Web Transactionnels

En Billetterie Electronique, Worldline a été sélectionné par SYTRAL, l'autorité de transport public de la région lyonnaise, pour mettre en œuvre sa solution « Tap 2 Use », permettant aux voyageurs d'acheter et de valider leur voyage en utilisant leurs cartes EMV. Cette solution, qui inclut des validateurs, le back office de billetterie et l'acceptation des paiements, confirme une fois de plus le leadership de Worldline dans le déploiement de solutions d'Open Payment pour les opérateurs de transport public. De même, Worldline a renouvelé son contrat avec deux franchises ferroviaires au Royaume-Uni pour fournir des services d'information aux opérateurs ferroviaires et aux passagers.

Durant le pic de la crise sanitaire du COVID-19, Worldline s'est tenu proche des gouvernements et agences publiques et a fortement mobilisé son expertise dans la gestion sécurisée en temps réel des transactions réglementées dans le cadre de nouveaux projets dans le secteur de la santé. En particulier :

• Worldline a fourni une application sécurisée qui a permis d'identifier et de tracer les patients du COVID-19 dans les hôpitaux en France.
• Maela, une solution hautement sécurisée d'hébergement des données, a permis le déploiement d'une solution de santé numérique pour des dizaines d'hôpitaux en France et pour le ministère de la santé du Luxembourg.
• Worldline a signé de nouveaux contrats avec des entreprises d'assurance santé en Allemagne pour déployer des solutions sécurisées pour la connexion de patients et d'applications de santé spécifiques tels que les dossiers médicaux électroniques, à l'infrastructure télématique de santé allemande.

A.2.7.2. Carnet de commandes

Le carnet de commandes a atteint son plus haut niveau historique fin juin 2020 à 4,0 milliards d'euros.

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A.2.8. Ressources humaines

Le nombre total de salariés était de 12 362 fin juin 2020 par rapport à 11 877 au début de 2020. La hausse de +4,1% (+485 salariés) des effectifs totaux du Groupe est due principalement à l'augmentation de l'effectif direct de +428 personnes suite à la création d'un Centre de Services en Inde en intégrant dans le personnel du groupe les développeurs de logiciels travaillant pour Worldline précédemment comme sous-traitants.

Le nombre d'employés direct à fin Juin 2020 était de 11 207, représentant 90,7% des effectifs du Groupe. Cette proportion est restée stable. Le nombre d'employées indirects était quant à lui de 1155, en légère hausse depuis le début de l'année (+57 employés) compensant ainsi la perte des fonctions support suite à la sortie du groupe Atos.

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A.3. Objectifs 2020

Les objectifs 2020 publiés le 3 février 2020 ayant été publiés avant l'impact du Covid-19, le Groupe a mis à jour le 23 avril 2020 ses trois objectifs pour l'année 2020, sur la base du scénario sanitaire et macro-économique décrit ci-après.

Il est attendu que les conséquences de la pandémie COVID-19 se prolongent tout au long de l'année 2020, du fait des mesures exceptionnelles de restrictions sociales et économiques mise en œuvre dans la plupart des principaux marchés du Groupe. Dans ce contexte, le Groupe a retenu le scénario suivant pour ses analyses :

• Au cours du second trimestre : les activités de Worldline ont été fortement impactées par le maintien des mesures de fermeture de magasins non-essentiels, d'un confinement strict et/ou de mesures de distanciation sociale au cours de la quasi-totalité du trimestre ;
• Au cours du second semestre de 2020 : le scénario est basé sur une hypothèse de levée très graduelle des contraintes gouvernementales. La réouverture du commerce « non-essentiel » et l'augmentation des flux de paiement domestiques reflèteront une reprise progressive de l'activité commerciale locale; en revanche, il est anticipé que les activités liées aux déplacements internationaux et au tourisme restent limitées. L'activité évènementielle, les salons et les congrès majeurs (évènements sportifs, séminaires d'entreprise, festivals, concerts etc.) ne sont pas anticipés avant 2021.

Chiffre d'affaires

Le Groupe s'attend à un chiffre d'affaires 2020 stable ou en retrait de quelques points de croissance par rapport à 2019, à périmètre et taux de changes constants.

EBO

Le Groupe s'attend à ce que le taux de marge d'EBO pour 2020, à périmètre et taux de changes constants, soit d'environ 25 %, soit même niveau qu'en 2019.

Flux de trésorerie disponible

Le Groupe cible environ le même taux de conversion d'EBO en flux de trésorerie disponible qu'en 20192.

Ces objectifs sont exprimés à taux de change constants. Ils reposent notamment sur l'absence de changement de périmètre significatifs et de changement significatif de normes comptables.

Ces objectifs ont été élaborés de manière comparable aux informations financières historiques, et conformément aux méthodes comptables du Groupe.

2 Excluant les coûts de d'acquisitions d'Ingenico

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1. REVUE FINANCIERE

Dans cette revue financière, les états financiers à fin juin 2020 sont comparés aux données consolidées publiées pour la même période en 2019.

B.1. Etat du résultat global

Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux actionnaires de la Société Mère) de 53,0 millions d'euros au premier semestre 2020, représentant 4,9 % du chiffre d'affaires consolidé. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels et peu fréquents (nets d'impôts), s'est élevé à 114,7 millions d'euros, représentant 10,5 % du chiffre d'affaires consolidé.

B.1.1. Excédent Brut Opérationnel (EBO)

L'Excédent Brut Opérationnel (EBO) représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliqué dans la revue opérationnelle.

B.1.2. Etat de passage de la marge opérationnelle au résultat net

B.1.3. Autres produits et charges opérationnels

Le poste "Autres produits et charges opérationnels" comprend les produits et charges qui sont inhabituels et peu fréquents et a représenté une charge nette de 83,5 millions d'euros au premier semestre 2020. Le détail par nature de ce poste est le suivant :

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Les 1,5 millions d'euros de coûts de réorganisation des effectifs, en baisse de 0,2 million d'euros par rapport la période précédente, sont principalement liés aux coûts de restructuration des récentes acquisitions.

Les 0,4 million d'euros de coûts de rationalisation et frais associés sont principalement liés à la transformation du back office administratif. Ces coûts sont en baisse de 1,5 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019.

Les coûts d'intégration et d'acquisition d'un montant de 31,9 millions d'euros, en augmentation de 14,6 millions d'euros par rapport à la période précédente, sont liés aux coûts de transaction et de post-intégration pour SIX Payment Services et aux coûts liés à l'acquisition envisagée d'Ingenico.

Les 36,6 millions d'euros d'amortissement de la relation clients et des brevets correspondent principalement à :

• 28,2 millions d'euros de charge d'amortissement de la relation clients, de technologies et de brevets apportés par SIX Payment Services ;
• 3,8 millions d'euros de charge d'amortissement de la relation clients apportée par Equens et Paysquare ;
• 1,1 millions d'euros de charge d'amortissement de la relation clients et de technologies apportée par MRL Posnet ;
• 1,1 millions d'euros de charge d'amortissement de la relation clients apportée par Cataps (KB Smartpay).

B.1.4. Résultat financier

Le résultat financier du Groupe s'est soldé par un coût net de 12,5 millions d'euros sur la période (comparé à un produit de

82,9 millions d'euro à fin juin 2019), et était composé de:

• Coût de l'endettement financier net de 5,6 millions d'euros (0,4 million d'euro à fin juin 2019) et ;
• Coût financier non opérationnel de 6,9 millions d'euros (comparé à un produit de 83,4 millions d'euro à fin juin 2019).

Le coût de l'endettement financier net de 5,6 millions d'euros est principalement composé d'intérêts liés à l'OCEANE pour 3,1 millions d'euros ainsi qu'à l'emprunt obligataire pour 1,0 million d'euros.

Les coûts financiers non opérationnels étaient principalement composé de :

• De pertes nettes de change pour 5,2 millions d'euro (0,7 million d'euros à fin juin 2019) ;
• La reconnaissance de la réévaluation des actions de préférence Visa au compte de résultat pour 2,9 millions d'euros (16,8 millions d'euros à fin juin 2019) ;
• La charge d'intérêts sur la dette de location (IFRS 16) pour un coût de 1,9 millions (1,7 millions d'euros à fin juin
  2019) ;
• La perte de valeur de la participation dans TWINT pour 1,9 millions; et
• Coûts financiers liés aux engagements de retraite pour 0,8 million d'euros. Ces coûts représentent la différence entre les coûts de désactualisation des obligations des régimes à prestations définies et les rendements notionnels générés par les actifs financiers des régimes faisant l'objet de préfinancements.

Durant le premier semestre 2019, les coûts financiers non opérationnels comprenaient notamment la reconnaissance de la variation de la juste valeur de la contrepartie éventuelle liée à l'acquisition de Six Payment Services pour 70,0 millions d'euros et la revalorisation des actions de préférence VISA pour 16,8 millions d'euros.

B.1.5. Impôt

La charge d'impôt sur le premier semestre de l'exercice 2020 s'est élevée à 16,4 millions d'euros pour un résultat avant impôt de 69,3 millions d'euros. Le Taux d'Impôt Effectif (TIE) s'élève à 23,4% ; hors éléments exceptionnels, le TIE aurait été de 23,6% en comparaison d'un TIE de 23,7% au premier semestre 2019.

B.1.6. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle à fin juin 2020 étaient nulles, comparées à 17,7 millions d'euros à fin juin 2019 qui représentaient 36,4% du résultat net d'equensWorldline.

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B.1.7. Résultat net normalisé

Le résultat net normalisé exclut les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents attribuable aux propriétaires de la société mère (net d'impôt). Au 30 juin 2020, le résultat net normalisé s'est élevé à 114,7 millions d'euros.

B.1.8. Résultat net par action

Le nombre d'actions au 1er janvier 2020 était de 182 764 457. Le nombre moyen d'actions s'est élevé à 182 486 386 sur la période. Les instruments dilutifs sont constitués d'options de souscription d'actions (qui ne génèrent aucun ajustement dans le résultat net utilisé pour le calcul du résultat net par action) et d'intérêts sur emprunt obligataire nets d'impôt pour 2,1 millions d'euros. A fin juin 2020, les instruments dilutifs sont constitués d'options de souscription d'actions (correspondant à 871 567 options) et les effets de l'emprunt obligataire convertible (correspondant à 5 813 953 options).

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B.2. Tableau de flux de trésorerie

Le Flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou de l'endettement net, corrigé des variations de capital, des dividendes payés, de l'incidence liée aux fluctuations du taux de change sur la trésorerie nette d'ouverture, et des acquisitions/cessions, atteignait 131,7 millions d'euros contre 145,5 millions d'euros au premier semestre 2019 correspondant à une baisse de -9,5%.

Le montant de flux de trésorerie opérationnel s'élevait à 189,4 millions d'euros, en augmentation de 6,7 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019, hausse s'expliquant par les éléments suivants :

• Excédent Brut Opérationnel (EBO) : baisse de 32,3 millions d'euros,
• Investissements opérationnels en hausse (-17,9 millions d'euros),
• Paiement des loyers (-1,0 millions d'euro),
• Besoin en fonds de roulement en hausse (57,9 millions d'euros).

L'Excédent Brut Opérationnel de 246,3 millions d'euros, représente une baisse de 32,3 millions d'euros par rapport à juin 2019, soit 22,6% du chiffre d'affaires contre 24,3% en juin 2019.

Les investissements opérationnels atteignaient 64,8 millions d'euros, soit 5,9% du chiffre d'affaires (4,8% du chiffre d'affaires de l'année 2019). Les investissements étaient principalement liés à la capitalisation de coûts relatifs à la modernisation des plateformes technologiques pour 23,8 millions d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement était de 27,5 millions d'euros. Le délai de règlement clients s'élevait à 40 jours à fin juin 2020 (contre 38 à fin juin 2019), tandis que le délai de paiement fournisseurs s'établissait à 93 jours à fi n juin 2020 (contre 90 à fin juin 2019). Le Groupe peut affacturer une partie de ses créances clients dans le cadre de sa gestion courante de la trésorerie. Le montant des créances affacturées au 30 juin 2020 est non significatif.

Les impôts payés s'élevaient à 14,1 millions d'euros, en baisse de 5,5 millions d'euros par rapport à juin 2019.

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Le coût de l'endettement financier net s'élevait à 2,0 millions d'euros, en hausse de 1,4 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019. Cette hausse est principalement liée à l'emprunt obligataire contracté durant le second semestre de l'exercice précédent.

Les décaissements liés aux coûts de réorganisation et de rationalisation représentaient respectivement 1,9 millions d'euros et 0,7 million d'euros.

Les coûts d'intégration et post acquisition de 22,9 millions sont principalement liés à Six Payment Services.

Les investissements financiers nets s'élevaient à de 2,1 millions d'euros. En juin 2019 ils comprenaient notamment le recouvrement liés aux créances Visa pour un montant de 11,5 millions d'euros.

Les « Autres variations » pour -14,0 millions d'euros correspondaient principalement à d'autres coûts opérationnels pour -8,8 millions d'euros et à d'autres coûts financiers pour -5,2 millions d'euros.

Par conséquent, le flux de trésorerie disponible généré au cours du premier semestre 2020 atteignait 131,7 millions d'euros.

Les acquisitions de 49,3 millions d'euros représentaient principalement l'encaissement en juin 2020 de l'ajustement de prix lié à l'acquisition de SIX Payment Services.

En juin 2020, l'augmentation de capital d'un montant de 3,3 millions d'euros correspondait à l'émission d'actions nouvelles suivant l'exécution des plans de stock-options par les employés.

L'amortissement des intérêts de l'OCEANE s'élevait à 3,1 millions d'euros au premier semestre 2020.

La variation de cours de monnaies étrangères, déterminée sur l'exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a généré une baisse de la trésorerie nette de 8,9 millions d'euros.

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B.3. Politique de financement

Structure de financement

Les besoins de liquidités estimés de Worldline sont couverts par sa trésorerie positive et des emprunts à long terme.

A ce sujet, le 20 décembre 2018 Worldline SA (en tant qu'emprunteur) a signé une facilité de crédit renouvelable (« la Facili té de crédit ») d'un montant de 600 millions d'euros, à échéance décembre 2023. Worldline dispose d'une option d'extension de la maturité de la Facilité de crédit jusqu'en décembre 2025. En octobre 2019, une première prolongation a été demandée et approuvée par les banques. La date d'échéance de la Facilité de crédit renouvelable est maintenant décembre 2024.

Aux termes du contrat initial la Facilité de crédit comprenait une clause restrictive financière, qui était un ratio de levier consolidé (dette nette divisée par l'Excédent Brut Opérationnel avant Dépréciation et Amortissement) qui ne devait pas être supérieur à 2,5 fois. En décembre 2019, l'annulation de l'engagement financier a été obtenue et la Facilité de crédit ne reprend plus cet engagement financier.

La Facilité de crédit a été organisée par un syndicat de 13 banques internationales. Cette Facilité de crédit est disponible pour répondre aux besoins de financement généraux de l'entreprise. Elle n'est pas utilisée à fin juin 2020.

Par ailleurs Worldline a émis un programme « Negotiable European Commercial Papers » (NEU CP) le 12 avril 2019 afin d'optimiser ses charges financières et d'améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 600 millions d'euros. Au 30 juin 2020 l'encours du programme était de 100 millions d'euros.

De plus, Worldline a émis le 30 juillet 2019 des obligations sans intérêt, convertibles en actions nouvelles et / ou échangeables contre des actions existantes de Worldline pour un montant de 600 millions d'euros à échéance 30 juillet 2026, sauf si les obligations ont fait l'objet d'un remboursement anticipé, d'une conversion ou d'un achat suivi d'une annulation. En outre, Worldline a émis le 18 septembre 2019, des obligations pour un montant de 500 millions d'euros. Ces obligations viennent à échéance le 18 septembre 2024 et produisent un intérêt de 0,25% par an sur le capital restant dû. Ces deux obligations ont financé l'acquisition de la participation minoritaire de 36,4% d'EquensWorldline qui a été entièrement payée en espèces en septembre 2019.

Le 23 juin 2020, dans le cadre d'un programme EMTN (Euro Medium Term Note) de 4 milliards d'euros coté au Luxembourg et signé le 22 juin 2020, Worldline a réalisé deux émissions obligataires d'un montant de 500 millions d'euros chacune. La première émission obligataire arrivera à échéance le 30 juin 2023 et produit un intérêt de 0,50% sur le capital restant dû. La seconde émission obligataire arrivera à échéance le 30 juin 2027 et produira un intérêt de 0,875% sur le capital restant dû. Le produit des deux émissions obligataires sera utilisé pour le financement de l'acquisition d'Ingenico et / ou pour les besoins généraux de financement de l'entreprise. Les obligations sont notées BBB par S&P Global Ratings, en ligne avec la notation de crédit de la Société. Les termes et conditions reflètent une documentation standard de notation « Investment Grade ». Les obligations sont cotées à la Bourse de Luxembourg.

Au 30 mars 2020, dans le cadre du financement de la composante en numéraire du projet d'acquisition d'Ingenico, Worldline a conclu une lettre de mandat avec 8 banques internationales. Cette lettre de mandat fournit les termes et conditions dans lesquels ces banques s'engagent à entrer, à la demande de Worldline, dans un contrat de facilité de crédit à terme pour un montant de 1,6 milliards d'euros avec une échéance d'un an (avec options d'extension). Un projet du contrat de facilité de crédit à terme était joint à la lettre de mandat.

Note de crédit

Le 4 septembre 2019, Standard & Poor's Global a attribué la note de crédit émetteur BBB à Worldline, avec une perspective stable. Cette note a été confirmée le 3 février 2020 dans le cadre du projet d'acquisition d'Ingenico.

Politique d'investissement

Worldline a pour politique de louer ses espaces de bureaux et autres actifs immobiliers administratifs ou opérationnels. Certains actifs immobilisés, tels que le matériel informatique ou les véhicules de société, peuvent faire l'objet d'un financement par le biais de contrats de location simple ou de location-financement. Ces contrats de location simple ou de location - financement sont sélectionnés en fonction du coût de financement et du type de solution le mieux adapté aux actifs concernés.

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1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS

C.1. Compte de résultat consolidé résumé semestriel

C.2. Etat du résultat global consolidé semestriel

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C.3. Etats consolidés de la situation financière semestrielle

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C.4. Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel

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C.5. Variation des capitaux propres consolidés semestriels

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C.6. Notes annexes aux Etats financiers consolidés résumés semestriels

Préambule

Worldline SA, Société Mère du groupe Worldline, est une société anonyme de droit français, dont le siège est situé au 80, quai Voltaire, 95879 Bezons, France. La Société est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés à Pontoise sous le numéro 378 901 946 RCS Pontoise. Les actions Worldline SA sont cotées sur le marché Euronext Paris, sous le code ISIN FR0011981968 et ne font pas l'objet de cotation sur une autre place de marché. Worldline SA est la seule société cotée du Groupe. La société est dirigée par un conseil d'administration.

Worldline est un leader européen et un acteur mondial de référence dans le secteur des paiements et des services transactionnels. Les activités de Worldline sont organisées autour de trois axes : Services Commerçants, Services financiers et Mobilité & Services Web Transactionnels.

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 22 juillet 2020.

Note 1 : Base de préparation et principes comptables

Base de préparation des comptes consolidés semestriels

Les états financiers intermédiaires consolidés du premier semestre 2020 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2020.

Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l'« International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l' « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC).

Les états financiers intermédiaires consolidés pour la période de 6 mois close le 30 juin 2020 ont été préparés conformément

• la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les normes IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers.

Changements de principes comptables

Le Groupe a appliqué au 1er janvier 2020 les normes, interprétations et amendements sans impact significatif sur ses états financiers :

• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 - Réforme sur le taux d'intérêt de référence ;
• Amendements à IFRS 3 - Définition d'une entreprise ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 - Définition du terme « significatif » ;
• Amendements aux références au cadre conceptuel des normes IFRS.

A l'exception des impacts des normes applicables à compter du 1er janvier 2020, les principes comptables appliqués pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2020 sont conformes à ceux appliqués lors de l'élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Le Groupe n'a adopté de manière anticipée aucune norme ou interprétation dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2020. Le Groupe n'applique aucune norme ou interprétation non encore approuvée par L'Union Européenne à la date de clôture.

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle du Groupe. Tous les chiffres sont présentés en millions d'euros avec une décimale.

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Utilisation de jugements et d'estimations

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, la Direction émet des jugements et utilise des estimations et des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date d'arrêté.

Dans ces états financiers consolidés résumés semestriels, les jugements significatifs réalisés par la Direction du Groupe sur les principes comptables appliqués, ainsi que les principales sources d'incertitude liées aux estimations, restent identiques à ceux décrits dans le dernier rapport annuel.

Principes comptables significatifs

En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires et sont présentés en :

• Note 8 - Charge d'impôt
• Note 10 - Goodwill
• Note 12 - Droit d'utilisation et dettes de location-financement
• Note 18 - Régimes de retraites et autres avantages à long terme
• Note 19 - Emprunts

Dépréciation d'actifs

Le goodwill et les actifs font l'objet d'un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que sa valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l'excès de valeur comptable de l'actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à :

• un écart significatif de la performance économique des actifs comparé au budget,
• une détérioration importante de l'environnement économique des actifs,
• la perte d'un client majeur,
• une hausse significative des taux d'intérêts.

Dans le cadre de la crise liée au Covid-19, le Groupe a mis à jour les tests de dépréciation effectués en décembre 2019. Ces derniers n'ont pas révélé de perte. Les impacts de cette pandémie sur les activités de Worldline sont détaillés en Note 2.

Retraites et avantages similaires

Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d'actualisation à utiliser selon la norme IAS 19 révisée, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, ou s'il n'y a pas de changements importants, des projections actuarielles sont utilisées.

Charges d'impôt

La charge d'impôt comprend la charge d'impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d'impôt du Groupe a été déterminée sur la base du taux d'impôt effectif estimé au titre de l'exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôt ». Le taux d'impôt effectif estimé au titre de l'exercice est déterminé en fonction de la charge d'impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l'exercice.

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Note 2: Evénement significatif du semestre

Création d'un nouveau leader des services de paiement d'envergure mondiale : acquisition annoncée d'Ingenico par Worldline

Pour rappel, le 3 février 2020, Worldline et Ingenico Group SA ont annoncé que leurs Conseils d'Administration respectifs avaient approuvé à l'unanimité un accord de rapprochement selon lequel Worldline lancerait une offre publique sur toutes les actions Ingenico, rémunérée à 81% en actions et 19% en numéraire et sur les OCEANEs en circulation.

A l'issue de l'opération, les anciens actionnaires de Worldline détiendraient environ 65% du nouveau groupe. Ceux d'Ingenico en détiendraient environ 35%.

Cette transaction rapprocherait deux entreprises de premier plan afin de créer le quatrième acteur mondial des services de paiements avec environ 20 000 employés dans 50 pays. À la clôture de l'opération, le groupe nouvellement combiné offrirait des services de paiement de premier plan à près d'un million de commerçants et 1 200 institutions financières, avec un chiffre d'affaires combiné d'environ 5,3 milliards d'euros en 2019, dont environ 2,5 milliards d'euros dans les paiements et services transactionnels.

Le 9 juin 2020, l'Assemblée Générale a approuvé à une vaste majorité (99,59%) l'émission d'actions dans le cadre de l'offre publique de la Société sur les actions et obligations convertibles (OCEANEs) émises par Ingenico.

Veuillez-vous référer au communiqué de presse publié le 3 février 2020 concernant cette transaction pour plus de détails concernant les conditions et engagements convenus entre Ingenico et Worldline.

Emission d'obligations seniors non garantie à taux fixe d'un montant total de 1 milliard d'euros

Worldline a émis le 23 juin 2020 des obligations seniors à taux fixe pour une valeur totale de 1 milliard d'euros, sur le marché obligataire euro, à des conditions attractives en 2 tranches de 500 millions d'euros avec des échéances respectives à 3 ans (portant un coupon de 0,5%) et 7 ans (portant un coupon de 0,875%). Worldline a l'intention d'utiliser ces fonds pour le préfinancement de l'acquisition envisagée d'Ingenico.

Impact de la pandémie COVID-19 sur les états financiers de Worldline

Après une solide croissance en janvier et février, l'activité Services aux Commerçants a été impactée par les mesures de confinement et la fermeture des commerces non-essentiels liées à la pandémie de la COVID-19, mises en place en mars dans la plupart des marchés de Worldline.

En conséquence, le nombre de transactions traitées, notamment pour les commerçants, les banques et les sociétés de transport a diminué fortement à partir de mars, affectant le chiffre d'affaires et la profitabilité des 3 Lignes de Services.

Avec une levée graduelle des restrictions au cours du deuxième trimestre et une adoption grandissante des paiements électroniques, le nombre total des transactions traitées a progressivement augmenté dans la deuxième partie du deuxième trimestre pour revenir fin juin à un niveau proche de ceux de 2019 pour les transactions de débit domestique.

Cela s'est traduit par une baisse du chiffre d'affaires du Groupe au cours du premier semestre limitée à moins de -6%.

Des actions fortes pour adapter la base de coûts aux conséquences du COVID-19 ont également été prises, en particulier sur les dépenses discrétionnaires et de personnel, avec un recours limité aux régimes de chômage partiel financés par les gouvernements. En conséquence, la marge opérationnelle du Groupe atteint 165,3 millions d'euros au premier semestre, limitant sa baisse à -190 points de base par rapport au premier semestre de 2019.

Nouvelle cession par Atos d'environ 13,1% du capital de Worldline le 4 février 2020

Le 4 février 2020, Atos a finalisé la vente d'environ 23,9 millions d'actions Worldline représentant environ 13,1% du capital de Worldline.

A la suite de cette cession, Atos détient environ 7,0 millions d'actions Worldline, représentant environ 3,8% du capital de la Société, sous-jacentes aux obligations échangeables en actions Worldline. En cas d'échange de la totalité de ces obligations, Atos ne détiendra plus aucune action et aucun droit de vote dans Worldline.

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Note 3 : Information sectorielle par ligne de services

Les résultats des secteurs opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel, qui est en charge de l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance des secteurs opérationnels, a été identifié comme étant le Directeur Général qui prend les décisions stratégiques.

Le reporting interne est défini par lignes de services (Services commerçants, Services financiers et Mobilité & Services Web Transactionnels). Ces lignes de services ont été désignées par le Groupe comme les axes principaux d'analyse par le Directeur Général. Par conséquent, le Groupe présente les lignes de services comme secteurs opérationnels. Chaque ligne de services est dirigée par un membre dédié du Comité Exécutif.

Les indicateurs du compte de résultat ainsi que les actifs ont été alloués conformément à ces secteurs opérationnels par ligne de services. Pour l'EBO, la partie des coûts relative aux coûts de structure centrale n'a pas été allouée par ligne de services. Les actifs du groupe, les actifs partagés qui ne sont pas alloués par ligne de services se rapportent principalement à l'infrastructure partagée délivrant des prestations mutualisées aux trois lignes de services.

Le principal décideur opérationnel a organisé les segments opérationnels de la manière suivante :

Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués aux conditions commerciales normales qui s'appliqueraient également pour les tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d'affaires du Groupe. L'information relative aux segments opérationnels pour la période est la suivante :

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Le chiffre d'affaires de la division « Services commerçants » est présenté net des commissions d'interchange bancaires perçues pour le compte des émetteurs de cartes.

L'Excédent Brut Opérationnel (EBO) représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est déterminé de la manière suivante:

L'information géographique pour la période est la suivante :

Note 4: Charges de personnel

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Note 5 : Charges opérationnelles autres que charges de personnel

Note 6 : Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent les produits et charges qui sont inhabituels et peu fréquents.

Les 1,5 millions d'euros de coûts de réorganisation des effectifs, en hausse de 0,2 million d'euros par rapport la période précédente, sont principalement liés aux coûts de restructuration des récentes acquisitions.

Les 0,4 million d'euros de coûts de rationalisation et frais associés sont principalement liés à la transformation du back office administratif. Ces coûts sont en baisse de 1,5 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019.

Les coûts d'intégration et d'acquisition d'un montant de 31,9 millions d'euros, en augmentation de 14,6 millions d'euros par rapport à la période précédente, sont liés aux coûts de transaction et de post-intégration pour SIX Payment Services et aux coûts liés au projet d'acquisition d'Ingenico.

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Les charges relatives à des paiements fondés sur des actions et coûts associés ce sont élevés à 12,2 millions d'euros en augmentation de 2,9 millions d'euros par rapport à l'année précédente. Durant le premier semestre 2020, deux nouveaux plans ont été mis en place avec les caractéristiques suivantes :

Les 36,6 millions d'euros d'amortissement de la relation clients et des brevets correspondent principalement à :

• 28,8 millions d'euros de charge d'amortissement de la relation clients, de technologies et de brevets apportés par SIX
  Payment Services ;
• 3,8 millions d'euros de charge d'amortissement de la relation clients apportée par Equens et Paysquare ;
• 1,1 millions d'euros de charge d'amortissement de la relation clients et de technologies apportée par MRL Posnet ;
• 1,1 millions d'euros de charge d'amortissement de la relation clients apportée par Cataps (KB Smartpay).

Note 7: Résultat financier

Le résultat financier du Groupe s'est soldé par un coût net de 12,5 millions d'euros sur la période (comparé à un produit de

82,9 millions d'euro à fin juin 2019), et était composé de:

• Coût de l'endettement financier net de 5,6 millions d'euros (0,4 million d'euro à fin juin 2019) et ;
• Coût financier non opérationnel de 6,9 millions d'euros (comparé à un produit de 83,4 millions d'euro à fin juin 2019).

Le coût de l'endettement financier net de 5,6 millions d'euros est principalement composé d'intérêts liés à l'OCEANE pour 3,1 millions d'euros ainsi qu'à l'emprunt obligataire pour 1,0 million d'euros.

Les coûts financiers non opérationnels étaient principalement composé de :

• De pertes nettes de change pour 5,2 millions d'euro (0,7 million d'euros à fin juin 2019) ;
• La reconnaissance de la réévaluation des actions de préférence Visa au compte de résultat pour 2,9 millions d'euros (16,8 millions d'euros à fin juin 2019) ;
• La charge d'intérêts sur la dette de location (IFRS 16) pour un coût de 1,9 millions (1,7 millions d'euros à fin juin
  2019) ;
• La perte de valeur de la participation dans TWINT pour 1,9 millions; et
• Coûts financiers liés aux engagements de retraite pour 0,8 million d'euros. Ces coûts représentent la différence entre les coûts de désactualisation des obligations des régimes à prestations définies et les rendements notionnels générés par les actifs financiers des régimes faisant l'objet de préfinancements.

Durant le premier semestre 2019, les coûts financiers non opérationnels comprenaient notamment la reconnaissance de la variation de la juste valeur de la contrepartie éventuelle liée à l'acquisition de Six Payment Services pour 70,0 millions d' euros et la revalorisation des actions de préférence VISA pour 16,8 millions d'euros.

Note 8 : Charge d'impôt

La charge d'impôt sur le premier semestre de l'exercice 2020 s'est élevée à 16,4 millions d'euros pour un résultat avant impôt de 69,3 millions d'euros. Le Taux d'Impôt Effectif (TIE) s'élève à 23,4% ; en intégrant les éléments exceptionnels, le TIE s'élève à 23,6%. Le TIE était de 23,7% au premier semestre 2019.

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Note 9 : Résultat net par action

Le résultat de base et le résultat dilué par action sont présentés dans le tableau ci-dessous. Les potentiels instruments dilutifs incluant les stock-options, n'engendrent pas de retraitement sur le résultat net utilisé pour le calcul de résultat net par action dilué et les intérêts sur obligations convertibles nets d'impôt pour 2,1 millions d'euros. A fin juin 2020, les instruments dilutifs sont constitués d'options de souscription d'actions correspondant à 871 567 options et obligations convertibles correspondant à 5 813 953 options.

Note 10 : Goodwill

Le goodwill correspond principalement à :

• 2 198,4 millions d'euros relatifs à l'acquisition de SIX Payment Services ;
• 450,8 millions d'euros liés aux acquisitions d'Equens/Paysquare et de Cataps ;
• 243,3 millions d'euros liés à l'acquisition de Banksys ;
• 46,4 millions d'euros liés à l'acquisition de MRL Posnet ;
• 41,3 millions d'euros liés à l'acquisition de Worldline Baltics (anciennement First Data Baltics) ; et
• 33,0 millions d'euros liés à l'acquisition de WOPA (anciennement DRWP).

Dans le contexte de crise économique du COVID-19, des tests de dépréciation des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ont été réalisés. Ces tests n'ont conduit à aucune dépréciation.

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Note 11 : Immobilisations incorporelles

La capitalisation de coûts de développement est principalement liée à la modernisation des plateformes technologiques pour 23,7 millions d'euros. Au 30 juin 2020, la valeur nette comptable de ces coûts capitalisés s'élève à 188,1 millions d'euros.

Note 12 : Droit d'utilisation et dette de location

Droit d'utilisation

Dette de location

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Note 13 : Actifs financiers non courants

La juste valeur des titres non consolidés correspond principalement aux actions de préférence VISA.

Les participations dans les entreprises associées concernent l'investissement dans In-touch.

Note 14 : Clients et comptes rattachés

L'évolution des actifs de contrat reflète généralement la croissance du revenu, les activités associées au revenu du build et parfois le revenu de licences liés à la propriété intellectuelle de Worldline correspondant à des obligations de performance distinctes dans les contrats d'externalisation en ligne avec IFRS15, ainsi qu'à des projets et des ventes additionnelles avec des clients existants souvent facturés à achèvement.

Note 15 : Autres actifs courants

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Note 16 : Trésorerie et équivalents de trésoreries

Note 17 : Capitaux propres

A fin juin 2020, le total des actions s'élevait à 182 960 921 avec une valeur nominale de 0,68 euro. Au cours du premier semestre, 196 464 actions ont été créées suite à l'attribution d'actions de performance et à l'exercice de droits d'options par les dirigeants et employés du Groupe. Le capital social a été porté de 124 279 830,76 euros à 124 413 426,28 euros.

Note 18 : Régimes de retraites et autres avantages à long terme

Le principe de réévaluation des actifs et les passifs des régimes de retraite au cours des périodes intermédiaires est le suivant : les réévaluations actuarielles ne sont déclenchées que s'il y a des impacts significatifs à la fois sur les obligations et les actifs du régime et limités au régime de retraite le plus important du Groupe. Pour les régimes moins importants, des projections actuarielles simples sont utilisées.

Les marchés des taux d'intérêt des obligations d'entreprises de toutes les grandes zones / grands pays ont été particulièrement volatils ce premier semestre en raison de la crise du COVID19, avec un pic fin mars 2020. Les courbes des taux d'actualisation sont depuis lors à la baisse, du fait de la baisse des taux des obligations souveraines combinée à la réduction du « spread » de crédit. Les taux d'actualisation au 30 juin 2020 ont fortement diminué depuis le 31 décembre 2019 pour le Royaume-Uni mais sont restés stables pour la Suisse et Zone Euro.

La valeur des actifs de couverture pour les régimes de retraite britannique et suisse les plus matériels a fait l'objet d'une mise à jour au 30 juin 2020.

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La provision pour les régimes postérieurs à l'emploi s'élève à 166,1 millions d'euros à fin juin 2020 (comparée à une provision de 143,5 millions d'euros à fin décembre 2019). L'augmentation de la provision nette s'explique principalement par la sous - performance des actifs de la fondation Suisse, en raison des turbulences liées à la crise du COVID19. Cependant, les ratios de financement estimés en Suisse, sur une base technique, ne nécessitent aucune mesure de solvabilité, à ce stade.

L'effet net des régimes de retraites à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe est le suivant :

Note 19 : Emprunts

Worldline a lancé le 23 juin 2020 une offre d'obligations seniors non-sécurisées à taux fixe, sur le marché obligataire en euros, en 2 tranches avec maturités respectives de 3 ans et 7 ans :

• Une tranche de 500 millions d'euros à échéance 3 ans avec un coupon de 0,500% et un rendement de 0,528% ;
• Une tranche de 500 millions d'euros à échéance 7 ans avec un coupon de 0,875% et un rendement de 0,980%.

Ces obligations ont été émises pour le préfinancement du projet d'acquisition d'Ingenico et / ou pour les besoins généraux de l'entreprise.

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Note 20 : Fournisseurs et comptes rattachés

L'échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d'un an.

Note 21: Autres passifs courants

L'échéance des « Autres passifs courants » est principalement à moins d'un an.

Note 22 : Parties liées

D'une part, SIX Group a fourni des services à Worldline, notamment:

• La facturation de services de sous-traitance informatiques ;
• La refacturation des loyers ;
• La facturation des services administratifs.

D'autre part, Worldline a fourni des services transactionnels à SIX Group.

Ces transactions sont conclues aux conditions du marché

Les transactions avec les parties liées sont détaillées comme suit :

SIX

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Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont détaillées comme suit :

Note 23 : Evénements postérieurs à la clôture

Nouvelles avancées depuis le 1er juillet 2020 concernant le projet d'acquisition d'Ingenico

De nouvelles avancées ont été réalisées depuis le 1er juillet 2020 concernant les étapes à compléter et les approbations à obtenir pour clôturer la transaction. En particulier:

Concernant l'offre publique d'achat :

• Le 8 juillet 2020, Worldline a déposé son projet de note d'information relative à l'offre publique d'achat de Worldline sur les titres Ingenico, et Ingenico a déposé son projet de réplique auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF). L'offre publique d'achat et le projet de la note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF, qui évaluera leur conformité aux lois applicables et règlements.
• Toutes les autres autorisations réglementaires requises pour l'ouverture de l'offre conformément aux dispositions bancaires / financières et réglementation des investissements étrangers ont déjà été obtenues. Le processus social d'acquisition est également achevé.
• Une fois ouverte, l'offre publique d'achat ne sera soumise qu'aux conditions suspensives suivantes (Worldline se réserve le droit de renoncer au bénéfice de chacune de ces conditions):
  o Autorisation au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne ;
  o Worldline obtient un certain nombre d'actions Ingenico représentant au moins 60% du capital social d'Ingenico sur une base entièrement diluée3.

Concernant le financement de l'offre :

Le produit net de l'émission obligataire a été porté en garantie début juillet au profit de la BNP en tant que banque garantissant l'offre effectuée sur les titres Ingenico.

En plus de l'emprunt obligataire de 1 milliard d'euros émis le 23 juin 2020, un financement relais de l'opération a été signé le 6 juillet par un consortium de 8 banques pour un montant maximum de 1,6 milliards d'euros. Ce financement relais sera disponible pour une durée maximale de 2 ans à compter de la date de clôture prévue.

3 Si Worldline renonçait à cette condition, le seuil statutaire de caducité fixé à 50% du capital social ou des droits de vote (sur une base non diluée) d'Ingenico restera applicable.

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C.7. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle - Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés résumés semestriels de la société Worldline, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés résumés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 22 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 22 juillet 2020 commentant les comptes consolidés résumés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés résumés semestriels.

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 23 juillet 2020

Les Commissaires aux comptes

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1. FACTEURS DE RISQUE

Impacts du Coronavirus (COVID-19)

Worldline rappelle le facteur de risque décrit dans son Document d'Enregistrement Universel 2019 en Section F.2.5.1 relatif à l'impact de la pandémie de Coronarirus (COVID-19) qui fait l'objet d'un suivi régulier de la Direction au niveau du Groupe et des entités locales.

L'évolution récente du risque relatif à la pandémie de Coronavirus (COVID-19) a nécessité une réévaluation de ses impacts au niveau du Groupe. Cette pandémie constitue un risque à la fois sanitaire, opérationnel et financier. En effet, ce virus, initialement apparu uniquement en Asie-Pacifique en décembre 2019, s'est propagé rapidement et de manière virulente en Europe et dans le reste du monde entraînant d'importantes mesures en particulier de restriction et de confinement prises par des gouvernements dans divers pays dans un contexte très évolutif et incertain en termes de durée et générant ainsi des conséquences importantes sur l'économie globale non prévues initialement. La propagation de ce virus et ses conséquences, en particulier les mesures prises par les gouvernants ou les acteurs en réaction, est susceptible d'affecter la santé des salariés et prestataires, les opérations et projets du Groupe ainsi que sa performance et sa situation financière. Bien que les impacts soient à ce stade difficilement quantifiables, les facteurs de risques principaux de cette pandémie ont été identifiés. Sans être exhaustif, ils peuvent se résumer comme suit :

• Impacts sanitaires sur la santé et les activités des salariés et prestataires du Groupe, pouvant mener à des restrictions et/ou perturbations dans la conduite des opérations ou la perte d'employés occupant des postes critiques (voir Section F.2.3.4 Qualité des services fournis et continuité de l'activité) ;
• Impacts opérationnels du fait de la perturbation des chaînes d'approvisionnement industrielles pour des produits ou
  équipements en provenance de pays touchés par cette pandémie (voir Section F.2.5.6 Les Fournisseurs) ; et
• Impacts financiers résultant du ralentissement global de l'activité économique impliquant une baisse du volume des transactions et des défauts de paiements d'entreprises dans des secteurs spécifiquement touchés par la crise sanitaire ou des impacts sur la disponibilité ou le coût de ressources financières (voir Section F.2.5.9 Changements macroéconomiques et risques liés au pays).

Il convient par ailleurs de se référer aux autres facteurs de risques inclus dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 en Section F.2.

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1. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

E.1. Renouvellement de mandats d'administrateurs et composition du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale Annuelle de la Société en date du 9 juin 2020 a adopté l'ensemble des propositions de renouvellement de mandats d'administrateurs qui lui étaient soumises. En particulier, elle a renouvelé les mandats d'administrateur de Messieurs Gilles Grapinet et Aldo Cardoso et de Madame Giulia Fitzpatrick et ratifié les cooptations, en qualité d'administrateur, de Monsieur Daniel Schmucki et, en qualités de censeurs, de Messieurs Gilles Arditti et Johannes Dijsselhof.

L'Assemblée Générale Annuelle a, par ailleurs, décidé les nominations, en qualité d'administrateur et sous condition de la réalisation de l'acquisition du contrôle d'Ingenico, de Messieurs Bernard Bourigeaud (qui serait nommé Président du Conseil d'administration), Gilles Arditti, Thierry Sommelet, Michael Stollarz et Mesdames Caroline Parot, Agnès Audier et Nazan Somer Özelgin.

Suite à ces nominations et renouvellements, le Conseil d'Administration, réuni à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle, a confirmé les mandats de Monsieur Gilles Grapinet en qualité de Président-Directeur Général et de Monsieur Marc-Henri Desportes en qualité de Directeur Général Délégué ainsi que la composition des Comités du Conseil qui reste donc inchangée comparée à la composition décrite en Section G.2.3.1. du Document d'Enregistrement Universel 2019.

Par conséquent, le Conseil d'Administration est composé :

• à la date du dépôt du présent document : de 10 administrateurs, dont 5 administrateurs indépendants et un administrateur représentant les salariés4 et,
• à la date d'acquisition du contrôle d'Ingenico, ainsi qu'il suit : de 17 administrateurs, dont 11 administrateurs indépendants et un administrateur représentant les salariés3.

La Section E.5. du présent document décrit de manière détaillée la composition prévu du Conseil suite à l'acquisition du contrôle d'Ingenico.

E.2. Assemblée Générale Annuelle du 9 juin 2020

L'Assemblée Générale Annuelle du 9 juin 2020 a adopté l'ensemble des résolutions proposées par le Conseil d'Administration. Le résultat des votes de l'Assemblée Générale Annuelle ainsi que la documentation relative à l'ensemble des résolutions adoptées est disponible sur le site internet de la Société www.worldline.com, rubrique investisseurs.

E.3. Rémunération variable en titres pluriannuelle

Le Conseil en date du 9 juin 2020 a décidé l'émission de :

• 379 730 actions de performance à 442 bénéficiaires dont 25 850 au bénéfice de M. Gilles Grapinet et 13 400 au bénéfice de M. Marc-Henri Desportes;
• 101 120 stock-options à 21 bénéficiaires dont 25 850 au bénéfice de M. Gilles Grapinet et 13 400 au bénéfice de M. Marc-Henri Desportes.

La description des plans d'actions de performance et de stock-options figure en Section G.3.1.3 (pour M. Gilles Grapinet) et en Section G.3.1.4 (pour M. Marc-Henri Desportes) du Document d'Enregistrement Universel 2019.

• L'effet dilutif potentiel de l'exercice des stock-options sur le capital social au 30 juin 2020 est de 1,03%.
• L'effet dilutif potentiel de l'émission des actions de performance sur le capital social au 30 juin 2020 est de 1,19%.

Le Conseil, en date du 22 juillet 2020, ayant rappelé la révision des objectifs 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid- 19 et le fait que les stock-options et les actions de performance émis en 2018 et 2019 ont des objectifs de conditions de performance internes pour 2020 qui sont en ligne avec les objectifs et/ou basées sur le budget en ligne avec les objectifs, a pris acte de l'ajustement des objectifs relatifs aux conditions de performance internes afin de les aligner avec les objectifs et le budget révisés.

4 Un second administrateur représentant les salaries devra être nommé conformément aux statuts de Worldline SA tels que modifiés par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 9 juin 2020.

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E.4. Convention réglementée

Comme indiqué en Section E.8.2.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019, Worldline et SIX Group AG devaient finaliser certaines actions post-acquisition, en particulier, l'ajustement du prix d'achat. A cet égard, les parties ont signé le 9 juin 2020 un contrat dont l'objet est notamment de :

• finaliser et arrêter définitivement les comptes de closing ;
• confirmer le caractère définitif des comptes de closing et renoncer à se prévaloir à nouveau des sujets qui ont été pris en compte dans les comptes de closing finaux ;

∙ formaliser l'engagement de SIX Group AG de payer à Worldline le montant de l'ajustement de prix (CHF 58 975 000) ;

• convenir d'un engagement de SIX Group AG d'indemniser Worldline à hauteur d'un montant maximum de CHF 2 800 000 des conséquences éventuelles d'un litige en cours.

Lors de sa réunion du 9 juin 2020, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de ce contrat. Il a été noté qu'il es t dans l'intérêt de la Société de conclure un tel contrat avec SIX Group, son principal actionnaire, afin d'arrêter définitivement les comptes de closing et résoudre certains des sujets en cours résultant postérieurs à l'acquisition de SIX Payment Services. Des informations complémentaires sur ce contrat sont disponibles sur le site internet de Worldline, sections Investisseurs et Gouvernance d'entreprise.

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E.5. Composition projetée du Conseil suite à l'acquisition du contrôle d'Ingenico

AGA : Assemblée Générale Annuelle; N&R : Comité des Nominations et des Rémunérations; C : Comité des Comptes; SI : Comité Stratégie & Investissement; RSE : Comité de Responsabilité Sociétale et Environnementale. * Président

1. L'analyse de l'indépendance de chaque administrateur est détaillée à la section G.2.3.3 Revue de l'indépendance des administrateurs du document d'enregistrement universel 2019. L'analyse de l'indépendance de chaque candidat a été réalisée par le Conseil d'administration le 19 mars 2020 sur la base des travaux préparatoires du Comité des Nominations et des Rémunérations.
2. Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, les nouveaux administrateurs doivent procéder à l'acquisition d'actions Worldline mais cette obligation ne s'applique pas à l'administrateur représentant les salariés.
3. Nomination en qualité d'administrateur sous réserve de la réalisation de l'acquisition d'Ingenico.

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1. ANNEXES

F.1. Contacts

Les investisseurs institutionnels, les analystes financiers et les actionnaires individuels peuvent obtenir des renseignements auprès de :

David Pierre-Kahn

Directeur des Relations Investisseurs 80, quai Voltaire

95870 Bezons

1. +33 (0)1 3434 9066

1. +33 (0)6 2851 4596

david.pierre-kahn@worldline.com

Les informations concernant la Société telles que les informations financières, les informations réglementées AMF, la gouvernance d'entreprise ou la responsabilité sociale d'entreprise sont disponibles sur le site internet de la Société www.worldline.com.

Les demandes de renseignements peuvent également être envoyées par e-mail à investor-relations@worldline.com.

F.2. Calendrier financier

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G. TABLE DES MATIERES DETAILLEES

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