Choice Hotels International, Inc. (NYSE:CHH) a soumis une proposition d'acquisition des 98,2 % restants de Wyndham Hotels & Resorts, Inc. (NYSE:WH) pour 7,5 milliards de dollars le 28 avril 2023. Choice a soumis au conseil d'administration de Wyndham une offre non sollicitée d'acquisition de Wyndham pour une valeur nominale de 80 dollars par action au moment de l'offre, 40 % de la contrepartie étant versés en numéraire et le reste en actions Choice. Le 9 mai 2023, le conseil d'administration de Wyndham a répondu à Choice que son offre sous-évaluait considérablement Wyndham par rapport à ses perspectives autonomes. Le 15 mai 2023, Choice a soumis au conseil d'administration de Wyndham une deuxième offre non sollicitée d'une valeur nominale de 85 dollars par action au moment de l'offre, 55 % de la contrepartie étant versés en espèces et le reste en actions Choice. Le 29 mai 2023, le conseil d'administration de Wyndham a répondu à cette proposition révisée en concluant qu'elle continuait de sous-évaluer considérablement Wyndham et qu'elle mettait en péril la valeur d'une société combinée compte tenu du niveau élevé de la dette envisagée. Le 14 août 2023, Choice a présenté une troisième offre non sollicitée en vue d'acquérir Wyndham pour un montant de 7,8 milliards de dollars. Selon la proposition de Choice, les 90,00 dollars par action que doivent recevoir les actionnaires de Wyndham se composent de 49,50 dollars en espèces et de 0,324 action ordinaire de Choice pour chaque action Wyndham qu'ils détiennent, soit 55 % d'espèces et 45 % d'actions de Choice. La partie en numéraire du prix d'achat devrait être financée par une combinaison de liquidités disponibles et par le produit de l'émission de titres de créance. La clôture de la transaction envisagée serait soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris la réception des approbations requises des actionnaires et des autorités de réglementation.

Le 27 septembre 2023, le conseil d'administration de Wyndham a rejeté la proposition. En rejetant la proposition de Choice, le conseil d'administration de Wyndham a déterminé que : la transaction proposée comporte des risques commerciaux et d'exécution importants, notamment un délai réglementaire prolongé et l'incertitude de l'issue, un désabonnement potentiel des franchisés et des niveaux d'endettement excessifs pour la société combinée pro forma ; la composition de la contrepartie comprend une part importante d'actions Choice, dont le conseil estime qu'elles sont pleinement valorisées par rapport aux perspectives de croissance de Choice, en particulier par rapport à Wyndham ; et l'offre est opportuniste et sous-évalue le potentiel de croissance future de Wyndham.

Le 12 décembre 2023, Choice a annoncé qu'elle lançait une offre d'échange pour acquérir la participation restante de 98,2 % dans Wyndham afin de présenter sa proposition directement aux actionnaires de Wyndham. L'offre d'échange et les droits de retrait devraient expirer à 17 heures, heure de New York, le vendredi 8 mars 2024. L'offre est soumise à la condition de l'offre minimale, à l'approbation des actionnaires de Choice, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable à l'offre, à la diligence raisonnable de Wyndham, à l'obtention par Choice de produits de financement d'un montant suffisant, avec ses liquidités, pour réaliser l'offre d'échange, à l'approbation de la cotation à la bourse de New York des actions ordinaires de Choice pouvant être émises aux actionnaires de Wyndham dans le cadre de l'offre et à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement. Wyndham Hotels & Resorts, Inc. a rejeté l'offre et annulé l'accord portant sur la participation restante de 98,2 % de Choice Hotels International, Inc. le 18 décembre 2023. Wyndham Hotels & Resorts a officiellement rejeté l'offre d'échange non sollicitée de Choice Hotels International Inc, à la suite d'une décision unanime du conseil d'administration de Wyndham. Le conseil d'administration de Wyndham a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de NE PAS apporter leurs actions à l'offre. Le conseil d'administration de Wyndham a exposé plusieurs raisons essentielles qui ont motivé sa décision unanime de rejeter l'offre de Choice Hotels : risques réglementaires et résultats incertains ; risques antitrust et perturbation des activités ; évaluation et potentiel de croissance inadéquats ; préoccupations financières ; volatilité du cours des actions ; financement non engagé et toute une série de conditions. Le 11 janvier 2024, Wyndham a confirmé la réception d'une "deuxième demande" de la Federal Trade Commission (FTC) en rapport avec la proposition d'acquisition. Wyndham se conformera pleinement à la deuxième demande de la FTC, comme l'exige la loi. La seconde demande a pour effet de prolonger la période d'attente de 30 jours imposée par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976.

Deutsche Bank Securities Inc. et PJT Partners sont les conseillers financiers de Wyndham et Kirkland & Ellis LLP est son conseiller juridique. Moelis & Company LLC, Goldman Sachs & Co. LLC et Wells Fargo sont les conseillers financiers de Choice, tandis qu'Adam Turteltaub et Danielle Scalzo de Willkie Farr & Gallagher LLP et Axinn, Veltrop & Harkrider LLP sont les conseillers juridiques. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP est le conseiller juridique de Wyndham. Computershare Trust Company, N.A est l'agent d'échange et Jonathan Salzberger et Scott Winter d'Innisfree M&A Incorporated ont agi en tant qu'agent d'information pour les actions ordinaires de Wyndham.

Choice Hotels International, Inc. (NYSE:CHH) a annulé l'acquisition de la participation restante de 98,2% dans Wyndham Hotels & Resorts, Inc. (NYSE:WH) le 8 mars 2024. L'offre d'échange a expiré le 8 mars 2024. Aucune action de Wyndham n'a été achetée par WH Acquisition Corporation, une filiale à 100 % de Choice, dans le cadre de l'offre d'échange. Choice a décidé de ne pas accepter d'actions dans le cadre de l'offre en raison d'un certain nombre de facteurs, notamment le refus du conseil d'administration de Wyndham d'engager des discussions constructives sur les conditions et le fait qu'un certain nombre de conditions de l'offre, telles que la condition d'offre minimale, n'étaient toujours pas remplies à la date d'expiration.