Xenetic Biosciences, Inc. a conclu un accord de sous-licence exclusif avec CLS Therapeutics LTD, en vertu duquel la société a reçu une licence exclusive, sous certains droits de brevet et savoir-faire détenus ou contrôlés par CLS, pour développer et commercialiser des produits et méthodes pharmaceutiques incorporant l'enzyme désoxyribonucléase (DNase) pour une utilisation dans le traitement du cancer (produits sous licence). Selon les termes de l'accord de sous-licence, la société aura la responsabilité exclusive de, et devra déployer des efforts commercialement raisonnables pour, entre autres, rechercher, développer et obtenir l'autorisation de commercialisation des produits sous licence aux États-Unis et sur certains marchés européens, et pour commercialiser ces produits sous licence sur le marché concerné une fois l'autorisation de commercialisation obtenue. En contrepartie de la licence et des autres droits accordés à la société en vertu de l'accord de sous-licence, la société a émis à CLS 375 000 actions ordinaires de la société (actions de l'accord de sous-licence), dont 250 000 actions de l'accord de sous-licence ont été émises directement à OPKO Health, Inc. (OPKO) en lieu et place du transfert indirect de CLS à EirGen Pharma Ltd. (EirGen), une filiale à 100 % d'OPKO, pour satisfaire à certaines obligations contractuelles de tiers entre CLS et EirGen.

En outre, la société est tenue de verser à CLS jusqu'à 13 000 000 $ en espèces en paiements d'étape potentiels pour l'atteinte de certaines étapes cliniques et réglementaires, ainsi que d'émettre 950 000 actions ordinaires supplémentaires de la société à CLS en fonction de l'atteinte de certaines étapes réglementaires (actions supplémentaires). En outre, la société est tenue de payer des redevances échelonnées allant du chiffre moyen à deux chiffres sur les ventes nettes de produits sous licence entrant dans le champ d'application de la licence pendant la durée de la redevance (telle que définie dans l'accord de sous-licence), ainsi que de payer un pourcentage allant du chiffre moyen à deux chiffres de certaines contreparties reçues par la société de la part de tout sous-licencié. L'accord de sous-licence restera en vigueur sur une base pays par pays et produit sous licence par produit sous licence jusqu'à sa résiliation.

Le contrat de sous-licence peut être résilié par l'une ou l'autre des parties si l'autre partie ne remédie pas à un manquement dans les 60 jours suivant la réception d'un avis écrit, par CLS (a) si la société cesse toute activité de développement pendant une période de 12 mois consécutifs et ne remédie pas à cette cessation dans les 60 jours suivant la réception d'un avis écrit de CLS ou (b) immédiatement sur avis écrit de CLS en cas de faillite ou d'insolvabilité de la société, et par la société, à tout moment, pour quelque raison que ce soit, moyennant un préavis écrit de trois mois à CLS. En outre, CLS a le droit de résilier le contrat de sous-licence moyennant un préavis écrit à la société dans le cas où cette dernière conteste directement ou indirectement, dans le cadre d'une procédure judiciaire ou administrative, la brevetabilité, l'applicabilité ou la validité de tout brevet sous licence ou la portée ou la construction de toute revendication valide. L'accord de sous-licence contient également les déclarations, garanties et engagements habituels, ainsi que les dispositions habituelles relatives à l'indemnisation, à la confidentialité et à d'autres questions.

Conformément à l'accord de sous-licence, le 26 avril 2022, la société a conclu des accords de souscription avec CLS et OPKO, en vertu desquels la société a accepté d'émettre à CLS et OPKO, et CLS et OPKO ont accepté de souscrire, 125 000 et 250 000 actions de l'accord de sous-licence, respectivement. Les conventions de souscription contiennent également les déclarations, garanties et clauses restrictives habituelles.