ZeroFOX, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir L&F Acquisition Corp. (NYSE:LNFA) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 840 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 17 décembre 2021. Comme indiqué, chaque action ordinaire en circulation de ZeroFox sera automatiquement annulée et convertie en un droit de recevoir une fraction d'action ordinaire de LNFA sur la base d'une valeur d'entreprise pré-money de ZeroFox de 866,3 millions de dollars et d'un prix de 10,00 $ par action ordinaire de LNFA. Grâce à ce regroupement d'entreprises, ZeroFox deviendra une société cotée en bourse dont la valeur des capitaux propres devrait atteindre environ 1,4 milliard de dollars, en supposant qu'il n'y ait aucun rachat, ce qui se traduira par plus de 250 millions de dollars de liquidités dans le bilan de la société combinée. Ce montant comprend 175 millions de dollars de liquidités détenues dans le compte en fiducie de LNFA (en supposant qu'aucun des actionnaires de LNFA ne rachète ses actions) ainsi que 170 millions de dollars de financement dirigé par Monarch Alternative Capital LP avec la participation de Victory Park Capital, Corbin Capital, ainsi que des actionnaires existants New Enterprise Associates, Highland Capital, Alsop Louie Partners, Blue Venture Fund, Peloton Equity, Forgepoint Capital et James C. Foster, président-directeur général de ZeroFox. Dans le cadre de la transaction, ZeroFox fera l'acquisition d'IDX. Les détenteurs d'actions de ZeroFox rouleront 100 % de leurs actions et posséderont 83,5 millions d'actions, représentant 61,8 % de l'entité combinée, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats. À la clôture de la transaction, la société combinée sera rebaptisée ZeroFox Holdings, Inc. et devrait être négociée sur le Nasdaq Stock Market LLC sous le nouveau symbole ticker “ZFOX” ; et les warrants de New ZeroFox devraient être négociés sur le Nasdaq Stock Market LLC sous le nouveau symbole ticker “ZFOXW.” ; Adam Gerchen, directeur général de L&F Acquisition Corp. se joindra au conseil d'administration de ZeroFox pour aider à accélérer la croissance de ZeroFox et son intégration avec IDX dans son nouveau chapitre en tant que société publique. Le 7 juin 2022, L&F Acquisition Corp. a annoncé qu'elle transférera sa cotation à la NYSE American LLC (“ ; NYSE American ” ;), où sa cotation a été approuvée. Dans le cadre du transfert, LNFA se retirera volontairement de la Bourse de New York. Après le transfert, elle continuera à déposer les mêmes types de rapports périodiques et autres informations qu'elle dépose actuellement auprès de la Securities and Exchange Commission (la “ ; SEC ” ;). LNFA prévoit que le transfert à la NYSE American aura lieu le ou vers le 10 juin 2022.

L'accord peut être résilié dans certaines circonstances. Le regroupement d'entreprises proposé est soumis à l'approbation des actionnaires de LNFA, aux approbations réglementaires, à l'expiration ou à la fin de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, à la clôture du financement PIPE des actions ordinaires et du financement des obligations convertibles, à la déclaration d'enregistrement (telle que définie ci-dessous) déclarée effective en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié, les actions ordinaires de LNFA à émettre dans le cadre du regroupement d'entreprises ayant été approuvées pour la cotation au NASDAQ ou au New York Stock Exchange, le produit total en espèces du compte fiduciaire de LNFA, après certains ajustements, n'étant pas inférieur à 170 millions de dollars, la domestication aura été réalisée, LNFA ayant au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets, la domestication aura été réaliséeet d'autres conditions de clôture habituelles. L'accord a été approuvé par les conseils d'administration de ZeroFox, et par les actionnaires requis de ZeroFox. Le conseil d'administration de LNFA a également approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises. Le conseil d'administration de ZeroFox et celui de LNFA ont recommandé à l'unanimité à leurs actionnaires respectifs, l'approbation et l'adoption de l'accord. Le 14 juillet 2022, la U.S. Securities and Exchange Commission (la “ ; SEC ” ;) a déclaré effective la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. En date du 2 août 2022, les actionnaires de LNFA ont approuvé la transaction. Le regroupement d'entreprises devrait être conclu au cours du premier semestre 2022. La transaction devrait être consommée le 3 août 2022.

Mark Baillie, Jason Stack, Alysa Craig, Anuj Ralhan et Eduard Keller de Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) font office de conseillers financiers et de conseillers en marchés de capitaux et Anthony J. Rosso de Venable LLP fait office de conseiller juridique de ZeroFox. Stuart Klein, Neil Winward et Gaudi le Roux de Jefferies LLC agissent en tant que conseillers financiers et conseillers en marchés des capitaux et Richard J. Campbell, Peter Seligson, Tamar Donikyan, Aslam Rawoof et John Kaercher de Kirkland & Ellis agissent en tant que conseillers juridiques de LNFA. Neil Morgan et Chris Mills de Winterflood Securities Limited ont agi en tant que conseillers financiers de L&F. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour L&F pour des honoraires de 32 500 $, plus les débours. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. a agi en tant que conseiller juridique de L&F Acquisition Corp. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour L&F Acquisition.

ZeroFOX, Inc. a conclu l'acquisition de L&F Acquisition Corp. (NYSE:LNFA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 3 août 2022. ZeroFox Holdings, Inc. commencera à être négociée sur le Nasdaq Stock Market à l'ouverture du marché le 4 août 2022.