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Accueil Zonebourse  >  Actions  >  Euronext Paris  >  AdUx    ADUX   FR0012821890

ADUX

(ADUX)
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AdUX : Augmentation de capital avec maintien du DPS – Mise à disposition du Prospectus

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06/12/2019 | 09:16

Communiqué de presse

AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT

PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D'UN MONTANT

MAXIMUM DE 5.016.186 €

Levallois-Perret, le 6 décembre 2019, 8:45

  • Souscription du 12 décembre 2019 au 20 décembre 2019
  • Négociation des DPS du 10 décembre 2019 au 18 décembre 2019
  • 11 DPS donnant droit de souscrire à 10 actions nouvelles
  • Offre donnant lieu à Prospectus approuvé par l'AMF le 5 décembre 2019, sous le numéro 19-561
  • Prix unitaire de souscription : 1,50 euros

La société AdUX, spécialisée dans la publicité digitale (Code ISIN FR0012821890 - ADUX) (la « Société ») annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant maximum de 5.016.186 €.

L'autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé le 5 décembre 2019, sous le numéro 19-561, le prospectus relatif à cette opération (le « Prospectus »).

Contexte et objectifs de l'opération

La présente augmentation de capital a pour objectif de réduire les dettes d'exploitation et l'endettement financier de la Société et de lui donner les moyens nécessaires à la poursuite de son activité afin de pallier sa situation avérée de difficultés financières (au sens de l'article 234-9 2° du règlement général de l'AMF).

Les pertes cumulées au titre des derniers exercices et la condamnation de la société Quantum SAS, filiale de la Société, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros dans le cadre d'un litige commercial ont fait peser une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation de Quantum SAS et du Groupe. Compte tenu de l'adoption du plan de sauvegarde de sa filiale Quantum par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 décembre 2019, la Société AdUX estime que le produit de la réalisation effective de l'augmentation de capital, sur la base d'une réalisation à 75 %, sera suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus.

La société Azerion Holding B.V. (« Azerion »), actionnaire détenant 25,6 % du capital social s'est engagée à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 75% (voir ci-dessous), permettant ainsi de sécuriser la réalisation de l'augmentation de capital.

Le montant net de l'émission (4 816 186 euros en cas d'émission de 100 % des actions nouvelles et 3 562 139,50 euros en cas d'émission de 75% des actions nouvelles sera utilisé comme suit :

(en millions d'euros)

Offre réalisée

Offre réalisée

à 75%

à 100 %

Réduction du besoin de fonds de roulement

2,5

3,2

Réduction de l'endettement financier (prêts Azerion)

0,6

1,2

Financement des investissements

0,4

0,4

Total

3,5

4,8

Modalités de l'opération

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit présentiel de souscription des actionnaires, conformément aux termes de la première résolution de

l'assemblée générale du

20 novembre

2019, par

voie d'émission de 3

344 124 actions nouvelles

d'une valeur

nominale de

1,50 euros chacune

(les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 1,50 euros, soit à la valeur nominale,

  • libérer intégralement à la souscription par des versements en numéraire (y compris par compensation de créance), représentant une augmentation de capital d'un montant maximum de 5 016 186 euros.

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

- aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte- titres à l'issue de la journée comptable du 9 décembre 2019 ; et

  • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 10 Actions Nouvelles pour 11 actions existantes possédées. 11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 10 Actions Nouvelles.

Période de souscription : du 12 décembre 2019 au 20 décembre 2019.

Règlement-livraison : prévu le 30 décembre 2019.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 3 décembre 2019, soit 1,105 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est nulle.

Cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 10 décembre 2019 et négociables sur Euronext Paris du 10 décembre 2019 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 18 décembre 2019 inclus, sous le code ISIN FR0013461498.

En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 10 décembre 2019.

Intentions de souscription

Azerion, actionnaire détenant 25,6 % du capital social, s'est engagée, de manière irrévocable à souscrire :

  • à titre irréductible, à hauteur d'un montant global de 1 284 022,50 euros (soit un nombre total de 856 015 Actions Nouvelles) par exercice de l'intégralité de ses
    941 617 droits préférentiels de souscription ;
  • à titre réductible, à hauteur de 1 652 078 Actions Nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 2 478 117 euros, permettant d'atteindre 75 % de l'émission.

Azerion libèrera sa souscription :

  • à titre irréductible, à hauteur de 578 569,18 euros par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, et pour le solde, soit 705 453,32 euros, par des versements en espèces ;
  • à titre réductible, à hauteur de 2 478 117 euros par des versements en espèces.

Il est précisé par décision en date du 19 novembre 2019, l'AMF a octroyé à Azerion une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique obligatoire compte tenu de la situation avérée de difficultés financières de la Société, dans l'hypothèse où au résultat de sa souscription aux Actions Nouvelles, elle viendrait à tenir plus de 30 % et, le cas échéant, plus de 50 % du capital social et des droits de de vote (i.e. dans l'hypothèse où aucun autre actionnaire ne souscrirait à l'augmentation de capital, Azerion pourrait venir à détenir au maximum jusqu'à 55,70% du capital ; D&I 219C2365 du 19 novembre 2019).

Il est précisé par ailleurs que Monsieur Cyril Zimmermann envisage de céder tout ou partie de ses droits préférentiels de souscription sur le marché ou hors marché.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

  • titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe - tels qu'ils ressortent des états financiers consolidés au 30 juin 2019 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

Quote part des capitaux propres (en euros)

Base non diluée

Base diluée*

Avant émission des Actions Nouvelles

-2,66 €

-2,51 €

Après émission de 75 % des Actions Nouvelles

-0,97 €

-2,18 €

Après émission de 100 % des Actions Nouvelles

-0,68 €

-0,61 €

*avant préservation des droits des titulaires des options de souscription et d'achat d'actions en cours de validité

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

  • titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) et qui ne participerait pas à l'opération serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)

Base non

Base

diluée

diluée*

Avant Augmentation de Capital

1,00%

0,99%

Après réalisation de 75 % l'Augmentation de Capital

0,59%

0,59%

Après réalisation de 100 % l'Augmentation de Capital

0,52%

0,52%

*avant préservation des droits des titulaires des options de souscription et d'achat d'actions en cours de validité

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 101-109, rue Jean Jaurès - 92300 Levallois-Perret, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf- france.org) et sur celui de la Société (http://www.adux.com/- rubrique Prospectus).

Le résumé du Prospectus figure en annexe du présent communiqué de presse.

Facteurs de risques

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits dans la section 3 (Partie I) du Prospectus.

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se référer aux facteurs de risque relatifs aux valeurs mobilières émises présentés dans la partie 2 du Prospectus (Note sur les valeurs mobilières).

À PROPOS ADUX

Pionnier du secteur, ADUX est un spécialiste européen de la publicité digitale et de l'expérience utilisateur. Présente dans 6 pays européens, la société ADUX a réalisé un chiffre d'affaires de 26 millions d'euros en 2018. La société est cotée sur le compartiment C de Euronext Paris et détient le label « Entreprise Innovante ».

Ce label offre, pour une durée de 3 ans, la possibilité pour les Fonds Communs de Placement pour l'Innovation (FCPI) d'investir dans le capital d'ADUX, et pour leurs souscripteurs de bénéficier des avantages fiscaux correspondants.

Code ISIN : FR 0012821890 / LEI : 969500IIE66C3CFB1K57 / Mnémo : ADUX

Plus d'informations sur www.adux.com

Suivez-nous sur Twitter : @ADUX_France

LinkedIn : https://www.linkedin.com/company/adux_fr/

AVERTISSEMENT

Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation.

Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

L'offre et la vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription de la Société dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable dans ces juridictions. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus approuvé par l'AMF diffusé sur le site internet de la Société et de l'AMF.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, de titres financiers dans un pays autre que la France.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil (le « Règlement Prospectus »).

Espace économique européen

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public (telle que définie dans le Règlement Prospectus) des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offertes dans les États Membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) ou (iii) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 1(4) du Règlement Prospectus, sous réserve qu'aucune des offres des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription visées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requiert la publication d'un prospectus en application de l'article 3(1) du Règlement Prospectus ou un supplément en application de l'article 23 de ce dernier.

Etats-Unis d'Amérique

Ce document et l'information qu'il contient ne sont pas publiés et ne doivent pas être diffusés aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription aux Etats- Unis.

Royaume-Uni

Le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins du Règlement Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée. Le présent communiqué est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l'« Ordonnance ») ou qui sont des personnes visées à l'article 49(2)(a)-(d) de l'Ordonnance ou (ii) à d'autres personnes auxquelles la Société peut légalement transmettre une invitation ou une incitation à investir conformément à l'Ordonnance (ces personnes étant ci-après dénommées les « Personnes Habilitées »). Tout investissement, toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué et toute invitation, encouragement ou incitation à souscrire, acquérir ou investir des actions de la Société est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Australie, Japon et Canada

Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent pas être offerts, souscrits ou vendus en Australie ou au Japon, ou, sous réserve de certaines exceptions, au Canada.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

RESUME DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé par l'AMF en date du 5 décembre 2019 sous le numéro 19-561

Section 1. INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT

  1. Nom et code d'identification des valeurs mobilières : Actions - Code ISIN FR0012821890
  2. Identité et coordonnées de l'émetteur

AdUX, 101-109 rue Jean Jaurès - 92300 Levallois-Perret. - LEI : 969500IIE66C3CFB1K57

1.3. Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le prospectus :

Autorité des marchés financiers, 17 Place de la Bourse, 75002 Paris

1.4. Date d'approbation du Prospectus

5 décembre 2019

1.5. Avertissement du lecteur

Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur.

L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n'incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2. INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR

2.1. QUI EST L'EMETTEUR DES VALEURS MOBILIERES ?

2.1.1 Siège social, forme juridique, droit applicable, pays d'origine

Siège social : 101-109 rue Jean Jaurès - 92300 Levallois-Perret

Forme Juridique : Société anonyme

Droit applicable : droit français

Pays d'origine : France

2.1.2 Principales activités

AdUX est un spécialiste européen de la publicité digitale et de l'expérience utilisateur présent dans 6 pays européens. Ses principales activités sont regroupées autour de 3 axes :

  • Quantum : agence spécialisée dans le native advertising ;
  • AdMoove : spécialiste de la publicité géo localisée (Drive-to-Store) ;
  • AdPulse : accompagnement du client dans la production et la diffusion de campagnes de marketing viral sur les réseaux sociaux (social marketing).

A travers ses offres, AdUX s'est positionné sur les dernières tendances de la publicité sur internet : la publicité discrète et intégrée au contenu éditorial, la publicité sur mobile géociblée et la publicité sur réseaux sociaux.

2.1.3 Principaux actionnaires

A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 5.517.805,50 € divisé en 3.678.537 actions de même catégorie, entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 1,50 euros chacune.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du visa du Prospectus (sur une base non diluée), sur la base des informations portées à la connaissance de la Société.

Nombre de titres

Droits de vote théoriques

Droits de vote en assemblée

Nom bre

%

Nom bre

%

Nom bre

%

Azerion

941 617

25,60%

941 617

23,81%

941 617

24,02%

Administrateurs (représentant Azerion)

18

0,00%

18

0,00%

18

0,00%

Total Azerion

941 635

25,60%

941 635

23,81%

941 635

24,02%

Cyril Zimmermann (directement et indirectement)

241 513

6,57%

434 933

11,00%

434 933

11,10%

Eric Giordano

101 860

2,77%

122 320

3,09%

122 320

3,12%

Autres salariés

26 733

0,73%

27 266

0,69%

27 266

0,70%

Total Management et salariés

370 106

10,06%

584 519

14,78%

584 519

14,91%

Mickaël Ferreira (directement et indirectement)

110 000

2,99%

110 000

2,78%

110 000

2,81%

Flottant

2 221 880

60,40%

2 283 752

57,75%

2 283 752

58,26%

Actions auto-détenues

34 916

0,95%

34 916

0,88%

0

0,00%

Total

3 678 537

100,00%

3 954 822

100,00%

3 919 906

100,00%

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. A la date du Prospectus, aucun actionnaire ne contrôle, directement ou indirectement, la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

2.1.4 Principaux dirigeants

Cyril Zimmermann - Président du Conseil d'administration et Directeur Général

2.1.5 Contrôleurs légaux des comptes

Fiderec Audit, 160 bis, rue de Paris, 92100 Boulogne-Billancourt

PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine

2.2. QUELLES SONT LES INFORMATIONS FINANCIERES CLES CONCERNANT L'EMETTEUR ?

2.2.1 Informations financières historiques clés

Données issues de l'information semestrielle consolidée arrêtée au 30 juin 2019 et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 établis en normes IFRS :

Compte de résultat consolidé

31/12/2018

30/06/2019

En milliers d'euros

(Comptes

(Information financière

consolidés)

semestrielle)

1. TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES

26 278

11 854

2. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

-6 145

-1 667

3. RESULTAT NET

-21 391

-1 952

4. CROISSANCE DES RECETTES D'UNE ANNEE SUR L'AUTRE

-9,40%

-13,34%

5. MARGE BENEFICIAIRE D'EXPLOITATION

-23,38%

-14,06%

6. MARGE D'EXPLOITATION NETTE

-81,40%

-16,47%

7. RESULTAT PAR ACTION (en euros)

-5,91

-0,56

Bilan consolidé

31/12/2018 (Comptes

30/06/2019

En milliers d'euros

(Information financière

consolidés)

semestrielle)

1. TOTAL DE L'ACTIF

35 550

34 057

2. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (part du Groupe)

-7 550

-9 789

3. DETTE FINANCIERE NETTE (dette à long terme plus dette court

4 997

4 108

terme moins trésorerie)

Etats de flux de trésorerie consolidés

31/12/2018

30/06/2019

En milliers d'euros

(Comptes

(Information financière

consolidés)

semestrielle)

TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS

-1 987

-1 857

OPÉRATIONNELLES

TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS

-312

754

D'INVESTISSEMENT

TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE

-283

268

FINANCEMENT

2.2.2 Description des réserves dans les rapports d'audit et d'examen limité ayant trait aux informations financières historiques

Information financière semestrielle au 30 juin 2019

Observation sur l'incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation.

Observation sur la note 1.ii « Principes comptables et méthodes d'évaluation - application des nouvelles normes et interprétations » de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui expose l'adoption au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location. ».

Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Observation sur l'incertitude significative liée à la continuité d'exploitation à la suite d'événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation.

Observation sur la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés concernant les corrections d'erreurs liées à la comptabilisation des créances cédées à des tiers (« contrat d'affacturage ») et à diverses écritures de consolidation devenues inappropriées.

2.3. QUELS SONT LES RISQUES SPECIFIQUES A L'EMETTEUR ?

Les principaux facteurs de risques spécifiques à l'émetteur et à son activité sont :

Risque de continuité d'exploitation

Les pertes cumulées au titre des derniers exercices et la condamnation de la société Quantum SAS, filiale de la Société, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros dans le cadre d'un litige commercial fait peser une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation de Quantum SAS et du Groupe. Compte tenu de l'adoption du plan de sauvegarde de sa filiale Quantum par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 décembre 2019, la Société AdUX estime que le produit de la réalisation effective de la présente augmentation de capital, sur la base d'une réalisation à 75 %, sera suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus.

Risques liés à l'évolution de la réglementation en vigueur

L'activité de la Société étant gouvernée par un certain nombre de lois ou réglementations, toute modification des dispositions légales ou réglementaires qui aurait pour effet d'imposer des obligations supplémentaires à la Société serait susceptible d'affecter ses activités. En particulier, l'activité de Admoove, qui représente 3,425M€ au 30 juin 2019, pourrait être remise en cause par une nouvelle réglementation relative aux données à caractère personnel.

Risques financiers

Les principaux risques financiers auxquels l'émetteur est confronté sont :

Risque de liquidité: risque de ne pas pouvoir honorer les dettes du Groupe au regard de la trésorerie disponible.

Risque de crédit: risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles, notamment dans le cadre de l'affacturage où les risques ne sont pas transférés au factor.

Risques opérationnels liés au secteur de la publicité

Marché de la publicité lié au cycle économique: Les dépenses publicitaires et de communication de clients sont très sensibles aux fluctuations des conditions économiques générales.

Risque lié à la concurrenceLe secteur de la publicité en ligne est marqué par une forte concurrence, ce qui pourrait entraîner pour le Groupe la perte de clients au bénéfice de ses concurrents.

Risques opérationnels spécifiques au Groupe

Dépendance vis-à-visdes clients: Le Groupe a subi au cours des douze derniers mois une diminution significative de son chiffre d'affaires à la suite de l'arrêt d'un contrat qui liait sa filiale suédoise Drive to Store à l'un de ses clients.

Dépendance vis-à-visdes collaborateurs clés: Le succès du Groupe dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs-clés. L'ensemble des salariés du groupe AdUX sont liés par une clause de non-concurrence.

Section 3. INFORMATIONS CLES SUR LES VALEURS MOBILIERES

3.1. QUELLES SONT LES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES VALEURS MOBILIERES ?

3.1.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des actions

Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société

Code ISIN : FR0012821890

Mnémo : AdUX

3.1.2 Devise, valeur nominale, nombre de valeurs mobilières émises

3 344 124 actions d'une valeur nominale de 1,50 euros (les « Actions Nouvelles »).

3.1.3 Droits attachés aux valeurs mobilières

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : (i) droit à dividendes, (ii) droit de participer aux assemblées, (iii) droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote de double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, (iv) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

3.1.4 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité

En l'état actuel de la législation française, le remboursement des actions est subordonné au remboursement des dettes de la Société.

3.1.5 Restrictions au libre transfert des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social.

Il est toutefois rappelé que la période de conservation des 39.000 actions attribuées gratuitement à certains salariés (Plan 30) viendra à expiration le 12 décembre 2019.

3.1.6 Politique de dividendes ou distribution

Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices. Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividendes à court terme.

3.2. OU LES VALEURS MOBILIERES SERONT-ELLES NEGOCIEES ?

Demande d'admission - Désignation du marché où les valeurs mobilières seront négociées

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C), après établissement du certificat de dépôt du dépositaire.

Leur admission est prévue sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0012821890). Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché règlementé n'a été formulée par la Société.

3.3. LES VALEURS MOBILIERES FONT-ELLES L'OBJET D'UNE GARANTIE ?

3.3.1 Nature et portée de la garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. L'émission fait cependant l'objet d'un engagement de souscription de la société Azerion Holding B.V (ci-après « Azerion »), actionnaire détenant 25,6 % du capital

social à hauteur de 75 % du montant total de l'émission.

3.4. QUELS SONT LES PRINCIPAUX RISQUES SPECIFIQUES AUX VALEURS MOBILIERES ?

Les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières concernent (i) le risque de dilution des actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, (ii) le risque d'absence de marché des droits préférentiels de souscription (valeur nulle du droit préférentiel de souscription, le prix de souscription étant supérieur au cours de bourse), (iii) le risque de fluctuation du prix de marché des actions, (iv) le risque de fluctuation significative de la volatilité et de la liquidité des actions, (v) le risque d'impact défavorable en cas de vente d'actions et (vi) le risque lié à l'absence de contrat de garantie (considéré comme moins élevé que les précédents du fait de l'engagement de souscription de la société Azerion Holding B.V. à hauteur de 75% du montant total de l'émission).

Section 4. INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE AU PUBLIC DE VALEURS MOBILIERES

4.1. A QUELLES CONDITIONS ET SELON QUEL CALENDRIER PUIS-JE INVESTIR DANS CES ACTIONS ?

4.1.1 Conditions générales

Nombre d'actions offertes : 3 344 124 Actions Nouvelles

Montant brut de l'émission : 5 016 186 (cinq millions seize mille cent quatre-vingt-six) euros

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 1,50 euros par Action Nouvelle, à libérer intégralement à la souscription par des versements en espèces en numéraire ou par compensation de créances.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles émises auront jouissance courante.

Droit préférentiel de souscription

La souscription aux Actions Nouvelles sera réservée par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 9 décembre 2019 et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

  • à titre irréductible à raison de 10 (dix) Actions Nouvelles pour 11 (onze) actions existantes possédées. 11 (onze) droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 10 (dix) Actions Nouvelles au prix de 1,50 euros par action ; et
  • à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :

Sur la base du cours de clôture de AdUX au 3 décembre 2019 de 1,105 euros, la valeur théorique du DPS est nulle.

Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une surcote de 16,0 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 10 décembre 2019 et négociés sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 18 décembre 2019, sous le code ISIN FR0013461498. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 10 décembre 2019.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur

intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 12 décembre 2019 et le 20 décembre 2019 inclus et payer le droit de souscription correspondant. Les droits de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 20 décembre 2019 à la clôture de la séance de bourse

Droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription, conformément à l'article L.225-210 du Code de Commerce. Il est précisé à titre indicatif que la Société détenait 34.916 de ses propres actions (dont 27.208 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité de la Société), au 30 novembre 2019.

Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société

Azerion, actionnaire détenant 25,6 % du capital social à la date du Prospectus, s'est engagée, de manière irrévocable à souscrire :

  • à titre irréductible, à hauteur d'un montant global de 1 284 022,50 euros (soit un nombre total de 856 015 Actions Nouvelles) par exercice de l'intégralité de ses 941 617 droits préférentiels de souscription ;
  • à titre réductible à hauteur de 1 652 078 Actions Nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 2 478 117 euros, permettant d'atteindre 75 % de l'émission.

Azerion libèrera sa souscription :

  • à titre irréductible, à hauteur de 578 569,18 euros par compensation avec une créance liquide et exigible, et pour le solde, soit 705 453,32 euros, par des versements en espèces ;
  • à titre réductible, à hauteur de 2 478 117 euros par des versements en espèces.

Monsieur Cyril Zimmermann envisage de céder tout ou partie de ses droits préférentiels de souscription sur le marché ou hors marché.

A la date du présent Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'autres engagements ou d'intentions d'autres actionnaires ou tiers quant à leur participation à la présente émission.

Suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions

La faculté de levée les options de souscription d'actions attribués par la Société dont la période d'exercice est en cours, a été suspendue à compter du 24 octobre 2019 (0h00, heure de Paris) et ce, jusqu'au 24 janvier 2019 (0h00, heure de Paris).

Les droits des titulaires des options de souscription d'actions de la Société seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

En France exclusivement.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription aux Actions Nouvelles peuvent dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une règlementation spécifique.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur: les souscriptions seront reçues jusqu'au 20 décembre 2019 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de compte.

Actionnaire au nominatif pur: les souscriptions seront reçues par CACEIS CORPORATE TRUST (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 9) jusqu'au 20 décembre 2019 inclus.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS CORPORATE TRUST qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

4.1.2 Calendrier prévisionnel

5 décembre 2019

Conseil d'administration décidant l'augmentation du capital

6 décembre 2019

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant

les principales

caractéristiques de l'offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus

6 décembre 2019

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission

10 décembre 2019

Détachement et début des négociations des droits préférentiels de

souscription sur

Euronext Paris

12 décembre 2019

Ouverture de la période de souscription

18 décembre 2019

Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription

20 décembre 2019

Clôture de la période de souscription

23 décembre 2019

Date de centralisation des droits préférentiels de souscription

Conseil d'Administration décidant le cas échéant en fonction du résultat des

24 décembre 2019

souscriptions de l'allocation des actions non souscrites à titre irréductible conformément

aux dispositions de l'article L.225-134 (ii) du Code de commerce

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des

24 décembre 2019

souscriptions

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le

montant définitif de l'augmentation de capital issue de l'offre

30 décembre 2019

Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison

Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

24 janvier 2020

Fin de la période de suspension des droits attachés aux options

de souscription

d'actions

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.adux.com) et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

4.1.3 Plan de distribution

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la souscription des Actions Nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription.

4.1.4 Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'émission

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2019 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

Quote part des capitaux propres

Base non diluée

Base diluée**

Avant émission des Actions Nouvelles

-2,66 €

-2,51 €

Après émission des Actions Nouvelles*

-0,68 €

-0,61 €

  • émission de 100 % des Actions Nouvelles
  • avant préservation des droits

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire

Base non diluée

Base diluée** (%)

(%)

Avant émission des Actions Nouvelles

1,00%

0,99%

Après émission des Actions Nouvelles*

0,52%

0,52%

  • émission de 100 % des Actions Nouvelles
  • avant préservation des droits

Impact de l'émission sur la répartition du capital social et des droits de vote

Répartition du capital après émission de 100 % des Actions Nouvelles et dans l'hypothèse de la souscription, à titre irréductible et réductible par Azerion, à son engagement de souscription (soit 75 % des Actions Nouvelles) :

Nombre de titres

Droits de vote théoriques

Droits de vote en assemblée

Nom bre

%

Nom bre

%

Nom bre

%

Azerion

3 449 710

49,12%

3 449 710

47,26%

3 449 710

47,49%

Administrateurs (représentant Azerion)

18

0,00%

18

0,00%

18

0,00%

Total Azerion

3 449 728

49,12%

3 449 728

47,26%

3 449 728

47,49%

Cyril Zimmermann (directement et indirectement)

241 513

3,44%

434 933

5,96%

434 933

5,99%

Eric Giordano

101 860

1,45%

122 320

1,68%

122 320

1,68%

Autres salariés

26 733

0,38%

27 266

0,37%

27 266

0,38%

Total Management et salariés

370 106

5,27%

584 519

8,01%

584 519

8,05%

Mickaël Ferreira (directement et indirectement)

110 000

1,57%

110 000

1,51%

110 000

1,51%

Flottant

3 057 911

43,54%

3 119 783

42,74%

3 119 783

42,95%

Actions auto-détenues

34 916

0,50%

34 916

0,48%

0

0,00%

Total

7 022 661

100,00%

7 298 946

100,00%

7 264 030

100,00%

4.1.5 Estimation des dépenses totales liées à l'émission

Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : 200.000 euros. Aucune dépense ne sera facturée aux investisseurs par la Société.

4.2. POURQUOI CE PROSPECTUS EST IL ETABLI ?

4.2.1 Raisons de l'émission

L'augmentation de capital est destinée à permettre de restaurer le bilan de la Société grevé par des dettes liées aux pertes des derniers exercices et de lui donner les moyens nécessaires à la poursuite de son activité.

4.2.2 Utilisation et montant net estimé du produit

Le montant net estimé est de 4 816 186 euros en cas d'émission de 100 % des Actions Nouvelles et à 3 562 139,50 euros en cas d'émission de 75% des Actions Nouvelles. Le produit de l'émission des Actions Nouvelles sera utilisé comme suit :

(en millions d'euros)

Offre réalisée

Offre réalisée

à 75 %

à 100 %

Activités opérationnelles (gestion du besoin en fonds de roulement)

2,6

3,2

Activités de financement (réduction de l'endettement financier- prêts Azerion)

0,6

1,2

Activités d'investissement (développement des plateformes Admoove et

Quantum)

0,3

0,4

Total

3,5

4,8

4.2.3 Conflits d'intérêt liés à l'offre et à l'admission à la négociation

Le conseil financier (Neuflize OBC) et le Teneur de Livre (CACEIS Corporate Trust) et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'intérêts, y compris conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l'émission des Actions Nouvelles et la Société dans le cadre de la présente émission.

Il est rappelé que (i) la société Azerion, actionnaire détenant 25,6 % du capital social, est titulaire d'une créance à l'encontre de la Société qui sera compensée dans le cadre de la présente émission et (ii) le Conseil d'administration ayant décidé de soumettre la présente émission aux actionnaires de la Société comporte des administrateurs représentant la société Azerion.

La Sté Adux SA a publié ce contenu, le 06 décembre 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le06 décembre 2019 08:15:01 UTC.

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