EUROPLASMA
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Communiqué de presse ? Bordeaux, le 24juin 2019
PREMIERES MESURES EN VUE DE PERMETTRE LA MISE EN PLACE DU PLAN DE CONTINUATION
Ainsi qu'indiqué dans le communiqué de presse publié par la société Europlasma SA(Europlasma) le 4 juin 2019, à l'issue de l'audience du 28 mai 2019, le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan a maintenu la période d'observation afin de permettre à la société Zigi Capital SA (voir en annexe pour plus de détails) (Zigi Capital) de présenter son projet de plan de redressement par voie de continuation. Celui-ci sera examiné par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan lors d'une audience prévue le 16 juillet 2019, à l'issue des délais légaux de consultation des créanciers. Au-delà de la sortie de la période d'observation, l'objectif du projet porté par Zigi Capital est de faire d'Europlasma un acteur de référence de la dépollution dans le monde, capable d'éliminer l'amiante, de valoriser des déchets compliqués, de limiter les émissions industrielles de CO2 ou autres gaz toxiques, de traiter des déchets dangereux tels que les cendres d'incinérateurs ou encore de réduireles volumes de stockage de déchets non conventionnels.
Dans l'attente de la décision du Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, Europlasma entend préparer les bases de ce projet industriel en permettant à Zigi Capital de prendre une participation dans son capital par voie de souscription à une émission d'OCABSA.Le Conseil d'administration d'Europlasma s'est ainsi réuni le 18 juin 2019 afin de prendre les décisions suivantes : - le Conseil d'administration a approuvé la conclusion d'un contrat d'émission d'OCABSA au bénéfice de Zigi Capital afin de lui permettre de devenir un actionnaire de référence d'Europlasma.Zigi Capital renforcera ensuite sa participation dans le cadre d'une augmentation de capital d'un montant de l'ordre de 4,6 millions d'euros qui sera réalisée par voie de compensation d'une créance qui sera acquise auprès de certains créanciers obligataires d'Europlasma, une fois le plan de redressement par voie de continuation approuvé par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan ; - le Conseil d'administration a également décidé de réactiver le programme de financement actuel avec le fonds luxembourgeois European High GrowthOpportunitiesSecuritizationFund (voir en annexe pour plus de détails)(EHGOSF), géré exclusivement par Alpha Blue Ocean,et d'exercer le quatrième bon d'émission de 200 OCApour un montant nominal total de 2 millions d'euros avec une maturité de 12 mois ; - le Conseil d'administration a nommé un nouveau Président directeur général et deux nouveaux administrateurs, en remplacement des membres démissionnaires ; et - le Conseil d'administration a approuvé la signature d'un nouveau de contrat de financement avec EHGOSF, sous la forme d'un contrat d'émission de bons d'émission d'OCABSA dont la mise en ?uvre est subordonnée à l'approbation par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan du plan de redressement par voie de continuation et à l'approbation de l'émission de ces titres financiers par l'assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée le 20 août 2019. Ces opérations ont pour objectif (i)de couvrir les besoins immédiats de trésorerie d'Europlasma dans l'attente de la décision du Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan sur le projet de plan de redressement par voie de continuation présenté par Zigi Capital et (ii) de disposer des fonds nécessaires au besoin en fonds de roulement et au démarrage du programme d'investissements. Ces financements, qui couvriront les dépenses opérationnelles et d'investissement, visent à permettre, en fonction des contraintes opérationnelles et réglementaires propres à chaque entité, un redémarrage progressif des activités en vue d'atteindre un retour à l'équilibre d'ici 3 ans. Compte tenu de ces perspectives, Europlasmava demander la reprise de la cotation de ses actions sur le marché Euronext Growth à compter du 25 juin 2019 (avant ouverture).
Jérôme Garnache-Creuillot déclare : « Je suis convaincu du potentiel du groupe Europlasma, de satechnologie et des perspectives nombreuses qu'elle ouvre ainsi que de la qualité du savoir-faire et de l'expérience des femmes et des hommes qui animent cette entreprise. Une fois que le tribunal de commerce aura validé le plan de continuation, nous aurons tous à c?ur de remporter le challenge du retournement industriel et commercial de cette entreprise. Ce projet ne serait pas possible sans l'appui du fonds d'investissement Alpha Blue Ocean qui a toujours cru dans Europlasma et qui continue à lui témoigner de sa confiance en contribuant très largement au financement de son redressement». Pierre Vannineuse, Fondateur et CEO d'Alpha Blue Ocean et Administrateur unique d'EHGOSF déclare : « Alpha Blue Ocean est ravi d'avoir pu participer au sauvetage d'une des solutions technologiques françaises les plus prometteuses pour le problème grandissant de la gestion des déchets dangereux dans le monde. Nous sommes par ailleurs très impressionnés et enthousiasmés par la qualité du nouveau conseil d'administration et par les perspectives industrielles amenées par le nouveau Directeur Général. En tant qu'actionnaire/financeur d'Europlasma de longue date, nous tenons à remercier Zigi Capital pour le travail de Sisyphe achevé sur ces deux dernières années afin de préserver l'existence de la société dans l'intérêt de ses salariés et de ses actionnaires. »
Afin de faire d'Europlasmaune référence de la dépollution dans le monde, le premier objectif de Zigi Capital est d'investir afin (i) d'optimiser et moderniser l'usine de vitrification d'amiante d'Inertam pour un montant d'investissement envisagé de l'ordre de 5,3 millions d'eurosen vue d'un redémarrage de l'activité d'ici la fin de l'année et (ii) de remettre en service l'unité de gazéification CHOMorcenx, d'en faire une vitrine fonctionnelle du savoir-faire du Groupe et ainsi restaurer sa réputation et démontrer les atouts de sa technologie. Les activités d'Inertam et de CHOMorcenx demeurent arrêtées le temps des audits nécessaires avant de réaliser les investissements qui permettront de redémarrer les unités de production. En parallèle, de nouveaux partenariats industriels et financiers seront noués avec de grands acteurs des énergies renouvelables et du traitement des déchets en positionnant Europlasma dans ses marchés en partenariat avec des groupes susceptibles de rivaliser avec les leaders mondiaux. Zigi Capital a notamment reçu, dans le cadre du dépôt du projet de plan de redressement par voie de continuation, des marques de soutien de plusieurs partenaires industriels. Dans le cadre du projet de plan de redressement par voie de continuation, Europlasma bénéficiera également du soutien de la Région Nouvelle Aquitaine, par l'intermédiaire d'un prêt de 2 millions d'euros sur une durée de 7 ans avec un moratoire de 2 ans, sous réserve de l'approbation du plan par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan,de la sauvegarde des emplois et du maintien de l'activité à Morcenx. Enfin, le projet de plan de redressement par voie de continuation prévoit un remboursement des créanciers d'Europlasmaet de ses filiales en deux options alternatives, soit un paiement comptant à hauteur de 15% du montant de leur créance avec abandon du solde, soit un remboursement en totalité échelonné en neuf annuités, la première intervenant à la date anniversaire de l'adoption du plan. Ce plan sera examiné par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan lors de l'audience du 16 juillet 2019.
Le Conseild'administrationa pris acte de la démission de Monsieur Pierre Catlin de ses mandats d'administrateur et de Président du Conseil d'administration d'Europlasma avec une prise d'effet au 7 juin 2019 ainsi quede la démission de Monsieur Jean-Eric Petit, de Monsieur Yann Le Doré et de Monsieur Kim Ying Lee de leur mandat d'administrateur d'Europlasma à compter du 18 juin 2019. Par ailleurs, le Conseil d'administration a mis fin aux fonctions de Monsieur Jean-Eric Petit en qualité de directeur général. Ces décisionsinterviennentà la suite de la présentation du plan de redressement par voie de continuation proposé par Zigi Capital. En conséquence, le Conseil d'administration a décidé de coopterMessieurs Jérôme Garnache-Creuillot,Pascal Gilbert et Laurent Collet Billon en qualité d'administrateurs d'Europlasma (voir en annexe pour plus de détails). Par ailleurs, Monsieur Jérôme Garnache-Creuillot a été nommé Président du Conseil d'administration et directeur général. Le Conseil d'administration est désormais composé des membres suivants :
Par ailleurs, la sprlCatlin Management group, représentée par Monsieur Pierre Catlin, a démissionné de son mandat de Présidente de la société CHO Power SAS avec une prise d'effet le 7 juin 2019 et Monsieur Jean-Eric Petit a démissionné de ses autres mandats des sociétés du groupe Europlasma, à savoir :
Monsieur Jérôme Garnache-Creuillot a repris l'ensemble desdits mandats. Par ailleurs, Monsieur Stéphan Krymer, directeur administratif et financier, a démissionné de ses fonctions. Europlasma a entrepris les démarches nécessaires afin de pouvoir nommer, dans les meilleurs délais, un nouveau directeur financier.
Dans le cadre de la présentation de son projet de plan de redressement par voie de continuation, Zigi Capital entre au capital d'Europlasma, selon les modalités suivantes qui ont été autorisées par le juge commissaire. Europlasma et Zigi Capital ont ainsi conclu, le 24juin 2019, un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA) avec bons de souscription d'actions attachés (BSA et, ensemble, OCABSA). Aux termes du contrat d'émission d'OCABSA, Zigi Capital va souscrire 200 OCA d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, soit un montant nominal total de 2.000.000 d'euros, auxquelles sont attachés 40.000.000 de BSA. Le contrat d'émission prévoit par ailleurs que Zigi Capital percevra une commission d'engagement d'un montant égal à 5% du montant nominal des OCA, soit 100.000 euros, et que la Société supportera les frais juridiques exposés par Zigi Capital à hauteur d'un montant maximum de 40.000 euros. Cette commission d'engagement et ces frais juridiques seront régléspar Europlasma par voie de déduction du prix reçu à raison de la souscription des OCABSA. Le règlement-livraison de l'émission des OCABSA est prévu pour intervenir le 24 ou le 25juin 2019. Les caractéristiques et modalités des OCABSA à émettre au bénéfice de Zigi Capital sont détaillées en annexe au présent communiqué de presse. La participation de Zigi Capital sera renforcée à l'issue de l'adoption du plan de continuation par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, afin en particulier de conforter les futurs partenaires industriels du Groupe sur la pérennité de la gouvernance future. Il est ainsi prévu que Zigi Capital souscrive à une augmentation de capital d'un montant de l'ordre de 4,6 millions d'euros qui sera réalisée par voie de compensation d'une créance qui sera acquise,avec une décote sur son montant nominal, auprès des créanciers porteurs d'obligations convertibles d'Europlasma, une fois le plan de redressement par voie de continuation approuvé par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan. Dilution L'émission des OCABSA est susceptible de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans le tableau ci-dessous. Incidence de l'émission et de la conversion des OCA ainsi que de l'exercice des BSA sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission et de la conversion des OCA ainsi que de l'exercice des BSA sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2018, mis à jour du montant du capital social au 18 juin 2019, et du nombre d'actions composant le capital d'Europlasma à la date du présent communiqué, soit 285.061.997 actions), serait la suivante :
(1) Soit61.000 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées,219.182.418 BSAR pouvant résulter en l'émission de 54.795.605 actions nouvelles,350.000bons de souscription émis au profit de CHOM pouvant résulter en l'émission de 350.000 actions nouvelles, 3.681.558 obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 4.384.794 actions nouvelles, 24.142.581 bons de souscription d'actions anciennement attachés à des obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 24.142.581 actions nouvelles et hors actions nouvelles à émettre au titre du 4ème bon d'émission d'obligations convertibles (voir ci-dessous). (2) Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 0,10 euro, et d'un cours acheteur égal à 0,0413 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous. Incidence de l'émission et de la conversion des OCA ainsi que de l'exercice des BSA sur la situation d'un actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission et de la conversion des OCA ainsi que de l'exercice des BSA sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital d'Europlasma (sur la base du nombre d'actions composant le capital d'Europlasma à la date du présent communiqué, soit 285.061.997 actions), serait la suivante :
(1) Soit61.000 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées,219.182.418 BSAR pouvant résulter en l'émission de 54.795.605 actions nouvelles, 350.000 bons de souscription émis au profit de CHOM pouvant résulter en l'émission de 350.000 actions nouvelles, 3.681.558 obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 4.384.794 actions nouvelles, 24.142.581 bons de souscription d'actions anciennement attachés à des obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 24.142.581 actions nouvelles et hors actions nouvelles à émettre au titre du 4ème bon d'émission d'obligations convertibles (voir ci-dessous). (2) Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 0,10 euro, et d'un cours acheteur égal à 0,0413 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous. Un tableau de suivi de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA sera consultable sur le site de d'Europlasma dans la section « Investisseurs et Actionnaires ». Engagement de conservation Les actions émises sur conversion des OCA et exercice des BSA par Zigi Capitalseront soumises à un engagement de conservation de douze (12) mois.
Le 9 février 2018, Europlasma a conclu avec EHGOSF un contrat d'émission de bons d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA), renouvelé le 17 juillet 2018 pour un montant nominal maximal de 8 millions d'euros. Le Conseil d'administration a décidé de réactiver le programme de financement entré en vigueur le 17 juillet 2018 avec EHGOSF et d'exercer le quatrième et dernier bon d'émission prévu au contrat. Conformément aux stipulations du contrat, Europlasmaa adressé, ce jour, à EHGOSF une demande de réactivation du programme de financement, qui se traduira par l'encaissement par Europlasma de 2 millions d'euros en contrepartie de l'émission de 200 OCA d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, à taux d'intérêt de 0%. Le versement des fonds et l'émission des OCA devraient intervenir le 24ou le 25 juin 2019, EHGOSF ayant renoncé au délai de préavis de sept jours de bourse prévu dans le contrat d'émission conclu le 17 juillet 2018. Les caractéristiques des OCA sont détaillées dans le communiqué de presse publié par Europlasma le 17 juillet 2018 (http://www.europlasma.com/wp-content/uploads/2017/08/FINANCEMENT_EMISSION_OCA_17_07_2018-VDEF.pdf) et sont rappelées en annexe au présent communiqué. Dilution L'émission des OCA au bénéfice d'EHGOSF sont susceptibles de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans le tableau ci-dessous. Incidence de l'émission et de la conversion des OCA sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission et de la conversion des OCA sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2018, mis à jour du montant du capital social au 18 juin 2019, et du nombre d'actions composant le capital d'Europlasma à la date du présent communiqué, soit 285.061.997 actions), serait la suivante :
(1) Soit61.000 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées,219.182.418 BSAR pouvant résulter en l'émission de 54.795.605 actions nouvelles, 350.000 bons de souscription émis au profit de CHOM pouvant résulter en l'émission de 350.000 actions nouvelles, 3.681.558 obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 4.384.794 actions nouvelles, 24.142.581 bons de souscription d'actions anciennement attachés à des obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 24.142.581 actions nouvelles et hors actions nouvelles à émettre au bénéfice de Zigi Capital (voir ci-dessus). (2) Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 0,10 euro, et d'un cours de bourse égal à 0,0413 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous. Incidence de l'émission et de la conversion des OCA sur la situation d'un actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission et de la conversion des OCA sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital d'Europlasma (sur la base du nombre d'actions composant le capital d'Europlasma à la date du présent communiqué, soit 285.061.997 actions), serait la suivante :
(1) Soit61.000 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées,219.182.418 BSAR pouvant résulter en l'émission de 54.795.605 actions nouvelles, 350.000 bons de souscription émis au profit de CHOM pouvant résulter en l'émission de 350.000 actions nouvelles, 3.681.558 obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 4.384.794 actions nouvelles, 24.142.581 bons de souscription d'actions anciennement attachés à des obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 24.142.581 actions nouvelles et hors actions nouvelles à émettre au bénéfice de Zigi Capital (voir ci-dessus). (2) Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 0,10 euro, et d'un cours de bourse égal à 0,0413 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous.
L'émission des OCABSA au bénéfice de Zigi Capital et des OCA au bénéfice d'EHGOSF sont susceptibles de générer une dilution dont l'incidence théorique future cumulée est donnée dans le tableau ci-dessous. Incidence de l'émission des OCABSA et des OCA sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCABSA au bénéfice de Zigi Capital et des OCA au bénéfice d'EHGOSF sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2018, mis à jour du montant du capital social au 18 juin 2019, et du nombre d'actions composant le capital d'Europlasma à la date du présent communiqué, soit 285.061.997 actions), serait la suivante :
(1) Soit61.000 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées,219.182.418 BSAR pouvant résulter en l'émission de 54.795.605 actions nouvelles, 350.000 bons de souscription émis au profit de CHOM pouvant résulter en l'émission de 350.000 actions nouvelles, 3.681.558 obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 4.384.794 actions nouvelles, 24.142.581 bons de souscription d'actions anciennement attachés à des obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 24.142.581 actions nouvelles. (2) Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 0,10 euro, d'un cours de bourse égal à 0,0413 euro et d'un cours acheteur égal à 0,0413 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous. Incidence de l'émission des OCABSA et des OCA sur la situation d'un actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCABSA au bénéfice de Zigi Capital et des OCA au bénéfice d'EHGOSF sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital d'Europlasma (sur la base du nombre d'actions composant le capital d'Europlasma à la date du présent communiqué, soit 285.061.997 actions), serait la suivante :
(1) Soit61.000 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées,219.182.418 BSAR pouvant résulter en l'émission de 54.795.605 actions nouvelles, 350.000 bons de souscription émis au profit de CHOM pouvant résulter en l'émission de 350.000 actions nouvelles, 3.681.558 obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 4.384.794 actions nouvelles, 24.142.581 bons de souscription d'actions anciennement attachés à des obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 24.142.581 actions nouvelles. (2) Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 0,10 euro, d'un cours de bourse égal à 0,0413 euro et d'un cours acheteur égal à 0,0413 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous.
En complément du financement apporté par Zigi Capital et de l'exercice du quatrième bon d'émission d'OCA, Europlasma entend mettre en place le financement suivant. Europlasma et EHGOSF ont ainsi conclu, le 24juin 2019, un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA) avec bons de souscription d'actions attachés (BSA et, ensemble, OCABSA). Aux termes du contrat d'émission, EHGOSF s'engage à fournir un financement à Europlasma à hauteur d'un montant nominal maximal de 30.000.000 d'euros au cours d'une période de 36 mois à compter de la date d'émission des bons d'émission d'OCABSA. Le contrat d'émission prévoit par ailleurs que EHGOSF percevra une commission d'engagement d'un montant égal à 5% du montant de l'engagement, soit 1.500.000 euros. Cette commission d'engagement sera réglée par Europlasma à la date de signature du contrat d'émission, par la remise de 15.000.000 actions ordinaires (le nombre d'actions émises a été calculé sur la base de la valeur nominale de l'action). Le contrat d'émission prévoit également la prise en charge des frais juridiques exposés par EHGOSF à hauteur d'un montant maximum de 40.000 euros, ce montant étant réglé par la Société par voie de déduction du prix reçu à raison de la souscription à la première tranche d'OCABSA. L'émission des bons d'émission d'OCABSA est soumise à l'approbation par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan du projet de plan de redressement par voie de continuation présenté par Zigi Capital. En outre, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Europlasma devra se prononcer sur l'octroi d'une délégation de compétence au conseil d'administration afin de permettre la mise en place de ce financement. Les caractéristiques et modalités des bons d'émission d'OCABSA à émettre au bénéfice d'EHGOSF sont détaillées en annexe au présent communiqué. Dilution Les opérations décrites ci-avant sont susceptibles de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans le tableau ci-dessous. Incidence de l'émission des OCABSA la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCABSA sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2018, mis à jour du montant du capital social au 18 juin 2019, et du nombre d'actions composant le capital d'Europlasma à la date du présent communiqué, soit 285.061.997 actions), serait la suivante :
(1) Soit61.000 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées,219.182.418 BSAR pouvant résulter en l'émission de 54.795.605 actions nouvelles, 350.000 bons de souscription émis au profit de CHOM pouvant résulter en l'émission de 350.000 actions nouvelles, 3.681.558 obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 4.384.794 actions nouvelles, 24.142.581 bons de souscription d'actions anciennement attachés à des obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 24.142.581 actions nouvelles et hors actions nouvelles à émettre au bénéfice de Zigi Capital (voir ci-dessus) et hors actions nouvelles à émettre au titre du 4ème Bon d'émission d'obligations convertibles(voir ci-dessus). (2) Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 0,10 euro, et d'un cours acheteur égal à 0,0413 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous. Incidence de l'émission des OCABSA sur la situation d'un actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCABSA sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital d'Europlasma (sur la base du nombre d'actions composant le capital d'Europlasma à la date du présent communiqué, soit 285.061.997 actions), serait la suivante :
(1) Soit61.000 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées,219.182.418 BSAR pouvant résulter en l'émission de 54.795.605 actions nouvelles, 350.000 bons de souscription émis au profit de CHOM pouvant résulter en l'émission de 350.000 actions nouvelles, 3.681.558 obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 4.384.794 actions nouvelles, 24.142.581 bons de souscription d'actions anciennement attachés à des obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 24.142.581 actions nouvelles et hors actions nouvelles à émettre au bénéfice de Zigi Capital (voir ci-dessus) et hors actions nouvelles à émettre au titre du 4ème Bon d'émission d'obligations convertibles (voir ci-dessus). (2) Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 0,10 euro, et d'un cours acheteur égal à 0,0413 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous. Un tableau de suivi de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA sera consultable sur le site d'Europlasma dans la section « Investisseurs et Actionnaires».
Le Conseil d'administration a convoqué une assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires le 20 août2019. L'ordre du jour de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire inclura notamment :
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire se prononcera sur les projets de résolutions pour autant que le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan aura, au préalable, approuvé le projet de plan de redressement par voie de continuation tel qu'il a été soumis par Zigi Capital.
Compte tenu des annonces qui précèdent et des opérations envisagées, Europlasmava demander la reprise de la cotation de l'action sur le marché Euronext Growth à compter du 25 juin 2019 (avant ouverture).
Risques liés aux opérations envisagées et gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement Les principaux risques liés aux opérations envisagées sont les suivants : - à la date du présent communiqué, le cours de bourse des actions Europlasma est toujours suspendu. Europlasma ne peut pas anticiper les conditions dans lesquelles ses actions seront négociées sur Euronext Growth lors de la reprise des négociations, notamment l'impact des opérations décrites dans le présent communiqué de presse ; - les opérations envisagées impliquent l'émission de titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société ; - l'émission des bons d'émission d'OCABSA au bénéfice d'EHGOSF est soumise à l'approbation, par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, du plan de redressement par voie de continuation présenté par Zigi Capital et à l'approbation des résolutions concernées par l'assemblée générale des actionnaires ; - les modalités des titres financiers pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des porteurs et, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires d'Europlasma ; - préalablement à la conversion de la dette en actions, l'endettement d'Europlasma va augmenter à raison (i) de l'émission d'OCA souscrites par Zigi Capital, (ii) de l'émission d'OCA souscrites par EHGOSF en conséquence de l'exercice du 4ème bon d'émission d'obligations convertibles en actions et (iii) de l'émission future d'OCA qui seront souscrites par EHGOSF dans le cadre du contrat en vue de l'émission de bons d'émission d'OCABSA ; - les actionnaires d'Europlasma verront leur participation significativement diluée à raison (i) de l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCA souscrites par Zigi Capital et de l'exercice des BSA détachés des OCA souscrites par Zigi Capital, (ii) de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital par voie de compensation de créance au bénéfice de Zigi Capital, (iii) de l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCA souscrites par EHGOSF en conséquence de l'exercice du 4ème bon d'émission d'obligations convertibles en actions, (iv) de l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCA qui seront souscrites par EHGOSF dans le cadre du contrat en vue de l'émission de bons d'émission d'OCABSAet de l'exercice des BSA détachés desdites OCA. Une illustration de la dilution pouvant résulter de ces différentes opérations (sur la base de certaines hypothèses) est présentée ci-dessus ; - les porteurs de BSA bénéficient d'une protection, notamment en cas de survenance de certains événements ou de variation à la baisse du cours de bourse ; - la volatilité et la liquidité des actions Europlasmapourraient fluctuer significativement ; - la cession d'actions Europlasmapar Zigi Capital (postérieurement à l'expiration de son engagement de conservation) ou par EHGOSFpourrait avoir un impact défavorable sur la liquidité et le prix de marché de l'actionEuroplasma ; - la continuation des activités d'Europlasma et de ses filiales dépendra de l'approbation, par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, du plan de redressement par voie de continuation présenté par Zigi Capital ainsi que, une fois celle-ci obtenue, de la réussite de la nouvelle stratégie déployée. Europlasma et ses filiales font l'objet d'une procédure de redressement judiciaire ouverte le 25 janvier 2019 devant le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan. Ainsi qu'indiqué dans le communiqué de presse publié par Europlasma le 4 juin 2019, à l'issue de l'audience du 28 mai 2019, le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan a maintenu la période d'observation afin de permettre à Zigi Capital de présenter son projet de plan de redressement par voie de continuation. Celui-ci sera examiné par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan lors d'une audience prévue le 16 juillet 2019, à l'issue des délais légaux de consultation des créanciers. Les financements qui seront mis en place dans le cadre des opérations décrites dans le présent communiqué de presse ont pour objectifs (i) de couvrir les besoins immédiats de trésorerie d'Europlasma et (ii) de disposer des fonds nécessaires au besoin en fonds de roulement et au démarrage du programme d'investissements. Dans l'hypothèse où le plan de redressement par voie de continuation serait rejeté par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan et en l'absence de proposition alternative visant à permettre la continuation de l'activité d'Europlasma et de ses filiales, Europlasma et ses filiales pourraient être placées en liquidation judiciaire. Principaux risques associés à Europlasma Les facteurs de risques propres à Europlasma et à son groupe, ainsi qu'à ses activités sont décrits au chapitre 2 du Document de Référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 déposé par Europlasma auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 avril 2018.
Avertissementimportant Ce communiqué contient des informations et déclarations de nature prévisionnelle fondées sur les meilleures estimations de la Direction à la date de leur publication. Ces informations sont soumises par nature à des risques et incertitudes difficilement prévisibles et généralement en dehors du champ d'action du Groupe. Ces risques incluent les risques listés dans le Document du Référence du Groupe disponible sur son site internet http://www.europlasma.com. Les performances futures du Groupe peuvent en conséquence différer sensiblement des informations prospectives communiquées et le Groupe ne peut prendre aucun engagement quant à la réalisation de ces éléments prévisionnels. A propos d'EUROPLASMA Au c?ur des problématiques environnementales, EUROPLASMA conçoit et développe des solutions plasma innovantes destinées à la production d'énergies renouvelables et à la valorisation des déchets dangereux ainsi qu'à des applications sur-mesure pour les industries soucieuses de réduire leur empreinte environnementale. L'action EUROPLASMA est cotée sur Euronext GROWTH(TM), (FR0000044810-ALEUP / LEI 969500WYVNHBV1ABQ250). Pour plus d'informations:www.europlasma.com.° Contact : Anne BORDERES - Chargée de communication Tel:+ 33 (0) 556 497 000 contactbourse@europlasma.com
ANNEXE Zigi Capital SA : Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 31.000 euros, dont le siège social est situé 11 avenue de la Porte Neuve, 2227 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B214162. Zigi Capital est, à la date du présent communiqué de presse, détenue à hauteur de 50% par Monsieur Alexandre-Henri Lacarré et à hauteur de 50% par Monsieur Jérôme Garnache-Creuillot. European High GrowthOpportunitiesSecuritizationFund:European High GrowthOpportunitiesSecuritizationFund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois représenté par European High GrowthOpportunitiesManco SA dont l'activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu'il considère extrêmement sous-évaluées. European High GrowthOpportunitiesSecuritizationFund est financé et exclusivement conseillé par le groupe d'investissement Alpha Blue Ocean. Il a pour mandat d'investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement. Pour plus d'informations www.alphablueocean.com. A la date du présent communiqué, European High GrowthOpportunitiesSecuritizationFund a prêté à Zigi Capital un montant de deux millions (2.000.000) euros pour douze (12) mois afin de permettre à Zigi Capital de financer le projet de plan de redressement par voie de continuation. Sous réserve de la mise en ?uvre du projet de plan de redressement par voie de continuation, European High GrowthOpportunitiesSecuritizationFund se verra remettre en rémunération du prêt, à la date d'échéance dudit prêt, un certain nombre d'actions de Zigi Capital de telle sorte qu'à la date d'échéance du prêt, le capital social de Zigi Capital sera détenu de la manière suivante : - 31,25% par Monsieur Alexandre-Henri Lacarré ; - 31,25% par Monsieur Jérôme Garnache-Creuillot ; et - 37,5% par European High Growth Opportunities Securitization Fund
Monsieur Jérôme Garnache-Creuillot : 49 ans de nationalité française, a commencé sa carrière au Crédit local de France en qualité de Directeur des Marchés Spécialisés. Il a ensuite rejoint le groupe BPCE pour prendre la Direction des activités de financement des collectivités locales et des infrastructures en France puis au niveau mondial. Plus récemment il a exercé la fonction de Directeur Général délégué d'un professionnel des services d'investissement en charge des activités obligataires et a conseillé le Président de la République centrafricaine dans le cadre du financement des infrastructures publiques. Monsieur Pascal Gilbert : 61 ans, de nationalité française, a débuté sa carrière au Ministère de La Défense avant de rejoindre le Groupe PSA où il est nommé Directeur de l'Ingénierie des Chaînes de Traction. En 2005 il est nommé PDG de la société D2T, spécialisée dans l'ingénierie des moteurs thermiques et des moyens d'essais. En 2008, il devient Directeur Général en charge des activités internationales du Groupe SEGULA, puis Directeur Général de Litwin SA (construction d'installations industrielles « clefs en mains » dans les domaines de l'énergie, de la chimie, du pétrole et du gaz). En 2013, il crée sa propre structure de conseil, spécialisée dans le développement à l'internationale de PME travaillant dans les domaines de l'énergie et de l'environnement. Monsieur Laurent Collet Billon : a été délégué général pour l'armement de 2008 à 2017. À ce titre, il était responsable de l'équipement des forces armées françaises, de la R&D de la défense, de la coopération internationale et des exportations de défense, et de la politique industrielle de la défense.Il a débuté sa carrière à la DGA en 1974, dirigeant de nombreux programmes de communication jusqu'en 1987. Il est ensuite devenu conseiller technique auprès du ministre de la Défense, André Giraud. À son retour à la DGA, Laurent Collet-Billon a dirigé le programme "Horus" (composante aéroportée de dissuasion nucléaire) puis les programmes de satellites de surveillance et de renseignement, avant d'occuper des postes de responsabilité dans différents domaines d'activité de la DGA, à savoir : l'espace, les systèmes terrestres, l'électronique et les systèmes d'information de la défense.Puis de 1997 à 2001, il a dirigé le service des programmes d'observation de télécommunications et d'information de la DGA (SPOTI). En mai 2001, il est devenu adjoint au délégué général pour l'armement et numéro deux de la DGA.Il a été conseiller du Président directeur général d'Alcatel-Lucent de 2006 à 2008. Il a été membre du conseil d'administration de Thales de 2014 à 2017.Il exerce aujourd'hui des activités de conseil. Caractéristiques et modalités des OCABSA à émettre au bénéfice de Zigi Capital Cadre juridique de l'opération Aux termes de sa quatorzième résolution, l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2018 a délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires. Le 18 juin 2019, le Conseil d'administration a fait usage de cette délégation et a approuvé le principe de l'émission d'OCABSA au bénéfice de Zigi Capital dans les conditions décrites ci-après. Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers. OCA Principales caractéristiques des OCA Les OCA seront émises à un prix correspondant à 95% de leur valeur nominale. Les OCA constituent des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par Europlasma. Les OCA ne sont pas cessibles. Les OCA ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne sont par conséquent pas cotées. Les OCA ne portent pas intérêt. Les OCA ont une maturité de deux (2) mois à compter de leur date d'émission. Europlasma ne peut pas rembourser de manière anticipée les OCA. Par exception, Europlasma devra rembourser en numéraire les OCA (i) dans l'hypothèse où Europlasma serait dans l'incapacité de délivrer des actions ou (ii) en cas de survenance d'un cas de défaut. Les cas de défaut incluent notamment le défaut de paiement de toute somme due en vertu du contrat d'émission, le défaut de paiement du prix de rachat des OCA, le défaut de paiement de l'indemnité contractuelle en cas de prix de conversion théorique inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires, la radiation des actions du marché Euronext Growth, le refus des commissaires aux comptes de certifier les comptes, la survenance d'un changement défavorable significatif, la survenance d'un changement de contrôle (à l'exclusion d'une prise de contrôle par Zigi Capital ou l'un de ses affilié(s)), la cessation de la quasi-totalité des activités, la cession de la quasi-totalité des actifs (sauf pour une contrepartie équitable), l'ouverture d'une procédure collective ou le non-paiement de certaines sommes dues en vertu d'une décision de justice. Zigi Capital peut, à tout moment, en une ou plusieurs fois, convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles sur la base d'une parité de conversion déterminée selon la formule suivante : N = Vn / P Où : N correspond au nombre d'actions ordinaires nouvelles d'Europlasma à émettre sur conversion d'une OCA Vn correspond à la valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros P correspond au prix de conversion, soit 95% du plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action d'Europlasma à l'issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) sur les 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de conversion (avec une troncature à la troisième décimale), étant précisé que, dans tous les cas, ce prix de conversion sera supérieur à (i) 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital et (ii) la valeur nominale des actions ordinaires. Dans l'hypothèse où le prix de conversion théorique (par application de la formule) à la date de conversion serait inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires et si elle n'a pas demandé le remboursement anticipé des OCA, Zigi Capital pourra accepter de recevoir un nombre d'actions ordinaires égal au montant nominal des OCA converties divisé par la valeur nominale des actions ordinaires. Dans une telle hypothèse, Europlasma devra verser à Zigi Capital une indemnité contractuelle d'un montant égal au cours de clôturede l'action ordinaire Europlasma le jour précédant la date de conversion, multiplié par la différence entre (i) le nombre d'actions ordinaires nouvelles que Zigi Capital aurait dû recevoir en appliquant le prix de conversion théorique et (ii) le nombre d'actions ordinaires nouvelles que Zigi Capital aura reçu en appliquant la valeur nominale de l'action ordinaire. Cette indemnité pourra, au choix d'Europlasma, être payée en numéraire ou par la remise d'actions ordinaires nouvelles (sur la base d'une valeur de l'action ordinaire égale à 95% du cours acheteur, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l'action ordinaire). Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d'Europlasma et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN : FR0000044810). BSA Principales caractéristiques des BSA Les BSA constituent des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par Europlasma. Ils ne seront pas cessibles sans l'accord préalable d'Europlasma (sauf transfert à un/des affilié(s) de Zigi Capital. Les BSA ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne sont par conséquent pas cotés. Les BSA expireront 60 mois après leur date d'émission. Zigi Capital peut, à tout moment, en une ou plusieurs fois, exercer tout ou partie des BSA. Chaque BSA donne le droit de souscrire une action ordinaire nouvelle Europlasma, sous réserve des cas d'ajustement prévus par le contrat d'émission. Le prix d'exercice d'un BSA est égal au plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action d'Europlasma à l'issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de signature du contrat, étant précisé que le prix d'exercice ne pourra pas être inférieur au prix tel que résultant de l'autorisation de l'assemblée générale nià la valeur nominale de l'action à la date de d'exercice.En outre, jusqu'à l'exercice de la totalité des BSA, le prix d'exercice des BSA restant à exercer sera ajusté annuellement, au 31 décembre, sur la base de la variation annuelle du cours de l'action d'Europlasma entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'année concernée (étant précisé que cet ajustement ne sera réalisé que dans l'hypothèse d'une variation négative) selon la formule ci-après : Prix d'exercice réajusté des BSA = P x (1 - k) Où : P correspond au prix d'exercice des BSA en euros ; K correspond à la variation annuelle du cours de l'action entre le 1er janvier et le 31 décembre (soit, la baisse, en pourcentage et en valeur absolue, entre le cours de l'action au 1er janvier et au 31 décembre de l'année considérée). Dans l'hypothèse d'un ajustement du prix d'exercice des BSA, le nombre de BSA restant à exercer demeurera inchangé. En outre, le prix d'exercice des BSA, tel qu'ajusté, ne pourra pas être inférieur à (i) 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital et (ii) la valeur nominale des actions ordinaires. Actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d'Europlasma et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN : FR0000044810).
Caractéristiques et modalités des OCA à émettre au titre de la réactivation du programme de financement avec European High GrowthOpportunitiesSecuritizationFundet de l'exercice du 4ème Bon d'émission d'obligations convertibles Cadre juridique de l'opération Aux termes de sa [quatorzième] résolution, l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2018 a délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, d'augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'Europlasma et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, au profit de catégories de bénéficiaires. Le 18 juin 2019, le Conseil d'administration a fait usage de cette délégation et approuvé le principe de la réactivation du quatrième bon d'émission au profit d'EHGOSF. Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers. Principales caractéristiques des bons d'émission Les Bons d'émission sont attribués gratuitement à EHGOSF et inscrits nominativement sur les registres titres tenus par Europlasma. Ils ne sont pas cessibles sans l'accord préalable d'Europlasma (sauf transfert à un/des affilié(s) d'EHGOSF), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés. Le montant nominal des OCA émises au titre de la quatrième tranche s'élève à 2.000.000 d'euros. Europlasma a demandé le versement de la quatrième tranche en envoyant une demande à EHGOSF dans les conditions indiquées ci-dessus. Europlasma ne pourra utiliser une tranche que sous réserve que les conditions principales suivantes soient remplies :
Principales modalités des OCA Les OCA sont émises au pair, soit 10.000 euros. Les OCA constituent des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par Europlasma. Les OCA ne sont pas cessibles sans l'accord préalable d'Europlasma (sauf transfert à un/des affiliés d'EHGOSF). Les OCA ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne sont par conséquent pas cotées. Les OCA ne portent pas intérêt. Les OCA ont une maturité de 12mois à compter de leur date d'émission, période au cours de laquelle EHGOSF peut les convertir à sa convenance sauf Europlasmaest dans l'incapacité de délivrer les actions ou s'il y a survenance d'un cas de défaut, auxquels cas les OCA devront être remboursées en numéraire par Europlasma.Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Europlasma, l'annonce d'une prise de contrôle d'Europlasmaet la survenance d'un changement défavorable significatif. Les OCA peuvent être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après : N = Vn / P Où : Ncorrespond au nombre d'actions ordinaires nouvelles d'Europlasmaémettre sur conversion d'une OCA Vncorrespond à la valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros Pcorrespond à 95,3 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action d'Europlasma (tel que publié par Bloomberg) sur les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur ni à la valeur nominale de l'action (soit à ce jour 0,10 euro) ni à 75% du cours moyen pondéré par les volumes observé pendant les 5 jours de bourse précédant la conversion. Dans l'hypothèse où le prix de conversion théorique (par application de la formule) à la date de conversion serait inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires et si le remboursement anticipé des OCA n'a pas été demandé, EHGOSF pourrait accepter de recevoir un nombre d'actions ordinaires égal au montant nominal des OCA converties divisé par la valeur nominale des actions ordinaires. Dans une telle hypothèse, la Société devrait verser à EHGOSF une indemnité contractuelle d'un montant égal au cours de bourse de clôture de l'action ordinaire le jour précédant la date de conversion, multiplié par la différence entre (i) le nombre d'actions ordinaires nouvelles que l'Investisseur aurait dû recevoir en appliquant le prix de conversion théorique et (ii) le nombre d'actions ordinaires nouvelles que l'Investisseur aura reçu en appliquant la valeur nominale de l'action ordinaire. Cette indemnité pourrait, au choix de la Société, être payée en numéraire ou par la remise d'actions ordinaires nouvelles (sur la base d'une valeur de l'action ordinaire égale à 95,3% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes au cours de la période de fixing, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l'action ordinaire). Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d'Europlasma et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN : FR0000044810).
Caractéristiques et modalités des bons d'émission d'OCABSA à émettre au bénéfice d'EHGOSF Cadre juridique de l'opération Un projet de résolution sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Europlasma appelée à se tenir le 20 août 2019 (voir point 4 ci-après) en vue de déléguer au Conseil d'administration la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires. En cas d'approbation du projet de résolution, le Conseil d'administration fera usage de cette délégation afin d'approuver l'émission des bons d'émission d'OCABSA au bénéfice d'EHGOSF dans les conditions décrites ci-après. Cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers. Bons d'émission d'OCABSA 3.000bons d'émission seront attribués gratuitement à EHGOSF et inscrits nominativement sur les registres titres tenus par Europlasma. Ils ne seront pas cessibles sans l'accord préalable d'Europlasma(sauf transfert à un/des affilié(s) d'EHGOSF), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés. Les bons d'émission d'OCABSA pourront être utilisés par tranche. Le montant nominal des OCA émises au titre de chaque tranche s'élèvera à 2.000.000 d'euros. Europlasma pourra demander le versement d'une tranche en envoyant une demande à EHGOSF au plus tôt entre (i) le jour de bourse suivant la conversion des OCA émises dans le cadre d'une tranche précédemment utilisée et (ii) le jour de bourse suivant le terme d'une période de récupération de 20 jours de bourse suivant l'utilisation de la tranche précédente. La période de récupération pourra être allongée (i) de 2 jours de bourse si le volume moyen d'actions négociées pendant les 20 jours de bourse est inférieur à 45.000 titres, ou (ii) de 12 jours de bourse si le volume moyen d'actions négociées pendant les 20 jours de bourse est inférieur à 30.000 titres. EHGOSF aura également la possibilité, dans les douze (12) mois suivant l'émission des 3.000 bons d'émission, de demander le tirage d'un maximum de 6 tranches à Europlasma. Europlasma ne pourra utiliser une tranche que sous réserve que les conditions principales suivantes soient remplies :
Les bons d'émission d'OCABSA expireront 36 mois après la date d'émission ou dans l'hypothèse où les actions d'Europlasma ne seraient plus cotées sur le marché Euronext Growth (ou un autre marché réglementé ou organisé). OCA Principales caractéristiques des OCA Les OCA seront été émises à un prix correspondant à 95% de leur valeur nominale. Les OCA constitueront des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par Europlasma. Les OCA ne seront pas cessibles sans l'accord préalable d'Europlasma (sauf transfert à un/des affiliés d'EHGOSF). Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotées. Les OCA ne porteront pas intérêt. Les OCA auront une maturité de 12 mois à compter de leur date d'émission. Europlasma ne pourra pas rembourser de manière anticipée les OCA. Par exception, Europlasma devra rembourser en numéraire les OCA (i) dans l'hypothèse où Europlasma serait dans l'incapacité de délivrer des actions ou (ii) en cas de survenance d'un cas de défaut. Les cas de défaut incluront notamment le défaut de paiement de toute somme due en vertu du contrat d'émission, le défaut de paiement du prix de rachat des OCA, le défaut de paiement de l'indemnité contractuelle en cas de prix de conversion théorique inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires, la radiation des actions du marché Euronext Growth, le refus des commissaires aux comptes de certifier les comptes, la survenance d'un changement défavorable significatif, la survenance d'un changement de contrôle (à l'exclusion d'une prise de contrôle par Zigi Capitalou l'un de ses affilié(s)), la cessation de la quasi-totalité des activités, la cession de la quasi-totalité des actifs (sauf pour une contrepartie équitable), l'ouverture d'une procédure collective ou le non-paiement de certaines sommes dues en vertu d'une décision de justice. EHGOSF pourra, à tout moment, en une ou plusieurs fois, convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles sur la base d'une parité de conversion déterminée selon la formule suivante : N = Vn / P Où : N correspondra au nombre d'actions ordinaires nouvelles d'Europlasma à émettre sur conversion d'une OCA Vn correspondra à la valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros P correspondra au prix de conversion, soit :
Il est précisé que, dans tous les cas, ce prix de conversion sera supérieur (i) au prix d'émission minimum figurant dans l'autorisation de l'assemblée générale et (ii) à la valeur nominale des actions ordinaires. Dans l'hypothèse où le prix de conversion théorique (par application de la formule) à la date de conversion serait inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires et s'il ne demande pas le remboursement anticipé des OCA, EHGOSF pourra accepter de recevoir un nombre d'actions ordinaires égal au montant nominal des OCA converties divisé par la valeur nominale des actions ordinaires. Dans une telle hypothèse, Europlasma devra verser à EHGOSF une indemnité contractuelle d'un montant égal au cours de bourse de clôture de l'action ordinaire Europlasma le jour précédant la date de conversion, multiplié par la différence entre (i) le nombre d'actions ordinaires nouvelles qu'EHGOSF aurait dû recevoir en appliquant le prix de conversion théorique et (ii) le nombre d'actions ordinaires nouvelles qu'EHGOSF aura reçu en appliquant la valeur nominale de l'action ordinaire. Cette indemnité pourra, au choix d'Europlasma, être payée en numéraire ou par la remise d'actions ordinaires nouvelles (sur la base d'une valeur de l'action ordinaire égale à 95% du cours acheteur, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l'action ordinaire). Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d'Europlasma et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN : FR0000044810). BSA Principales caractéristiques des BSA Les BSA seront attachés aux OCA émises au titre de la première tranche de financement appelée par Europlasma. Le nombre de BSA qui seront attachés aux OCA ainsi émises sera égal au montant de l'engagement d'EHGOSF, soit 30.000.000 d'euros, divisé par le prix d'exercice des BSA. Aucun BSA ne sera attaché aux OCA émises au titre des tranches de financement suivantes. Les BSA constitueront des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par Europlasma. Ils ne seront pas cessibles sans l'accord préalable d'Europlasma (sauf transfert à un/des affilié(s) d'EHGOSF. Les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés. Les BSA expireront 60 mois après leur date d'émission. EHGOSF pourra, à tout moment, en une ou plusieurs fois, exercer tout ou partie des BSA. Chaque BSA donnera le droit de souscrire une action ordinaire nouvelle Europlasma, sous réserve des cas d'ajustement prévus par le contrat d'émission. Le prix d'exercice d'un BSA sera à 100% du montant le plus bas entre :
étant précisé que le prix d'exercice ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l'action à la date de d'exercice. Le prix d'exercice des BSA fera l'objet d'une troncature à la troisième décimale. En outre, jusqu'à l'exercice de la totalité des BSA, le prix d'exercice des BSA restant à exercer sera ajusté annuellement, au 31 décembre, sur la base de la variation annuelle du cours de l'action d'Europlasma entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'année concernée (étant précisé que cet ajustement ne sera réalisé que dans l'hypothèse d'une variation négative) selon la formule ci-après : Prix d'exercice réajusté des BSA = P x (1 - k) Où : P correspond au prix d'exercice des BSA en euros ; K correspond à la variation annuelle du cours de l'action entre le 1er janvier et le 31 décembre (soit, la baisse, en pourcentage et en valeur absolue, entre le cours de l'action au 1er janvier et au 31 décembre de l'année considérée). Dans l'hypothèse d'un ajustement du prix d'exercice des BSA, le nombre de BSA restant à exercer demeurera inchangé. En outre, le prix d'exercice des BSA, tel qu'ajusté, ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires. Actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d'Europlasma et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN : FR0000044810).
INFORMATIONS IMPORTANTES Aucune communication ni aucune information relative aux opérations décrites dans ce communiqué ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. Les opérations mentionnées dans cette communication peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Europlasma n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen ainsi que, le cas échéant, les amendements à cette directive (la « Directive Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de vente ou de souscription, ou comme destiné à solliciter un ordre d'achat ou de souscription dans quelque pays que ce soit. Aucune action n'a été entreprise par Europlasma en vue de permettre une offre publique d'actions ou la mise à disposition ou la distribution du présent document dans toute juridiction où une telle action serait nécessaire. En France, l'offre et la cession de valeurs mobilières décrites dans ce communiqué de presse seront effectuées exclusivement dans le cadre d'un placement privé, en conformité avec l'article L. 411-2 II du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elles ne constituent pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier et ne donneront pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus, (les « Etats Membres ») aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières décrites dans le présent communiqué de presse rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. En conséquence, les valeurs mobilières d'Europlasma ne pourront être offertes ou vendues qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus. Ce document ne constitue pas une offre au public de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce document ne peut être distribué et n'est destiné (i) qu'aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi "Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005", telle que modifiée (le « Financial Promotion Order »), (ii) aux personnes visées par l'Article 49(2)(a) à (d) (« high net worthcompanies, unincorporated associations, etc. ») du Financial Promotion Order ou (iii) aux personnes à qui ce document peut autrement être légalement transmis (ces personnes sont ci-après dénommées les "personnes concernées"). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une personne concernée ne peut agir sur la base de ce document ; tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce document fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Des valeurs mobilières ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Europlasma n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
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829317 24-Juin-2019 CET/CEST
