MRM : Avis de réunion de l’Assemblée Spéciale du 29 mai 2019

Avis de convocation / avis de réunion

M.R.M.

Société anonyme au capital de 43 667 813 Euros

Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris

544 502 206 R.C.S. Paris

Avis de réunion.

Mesdames et Messieurs les actionnaires titulaires d'actions à droit de vote double de la société M.R.M. (la « Société ») sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Spéciale le mercredi 29 mai 2019, à 9 heures 30, au siège de la Société, 5 avenue Kléber 75016 Paris, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1.Approbation de la suppression du droit de vote double et de la modification corrélative des statuts ;

2.Pouvoirs pour les formalités.

Textes des projets de résolutions

Première résolution (Approbation de la suppression du droit de vote double et de la modification corrélative des statuts). - L'Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions de l'article L.225-99du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du projet de modification statutaire :

-Prend acte que l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prévue ce jour (« l'Assemblée Générale des Actionnaires ») est appelée à décider, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans sa dix-septième résolution, de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société justifiant d'une inscription nominative continue depuis au moins deux (2) ans au nom du même actionnaire, sous condition suspensive de l'approbation de la présente Assemblée Spéciale ;

-Prend acte qu'en application des dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce, cette décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, pour être définitive, nécessite l'approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société et de la modification statutaire qui en résulte, par l'Assemblée Spéciale des détenteurs d'actions à droit de vote double ;

-Approuve la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis au moins deux (2) ans au nom du même actionnaire ;

-Approuve la modification corrélative de l'alinéa 4 de l'article 8 des statuts, qui serait ainsi rédigé (le reste de l'article demeurant inchangé) :

«Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit à une voix au moins. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d'un droit de vote double. »

-Prend acte qu'en conséquence de la présente résolution et sous réserve du vote favorable de la dix-septième résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société de ce jour, chaque action de la Société donnera droit à une voix à l'issue de ladite Assemblée Générale.

Seconde résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L'Assemblée Spéciale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

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A. - Modalités de participation à l'Assemblée Spéciale

Tout actionnaire, titulaire d'actions à droit de vote double, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'Assemblée Spéciale :

-soit en y assistant physiquement,

-soit en votant par correspondance,

-soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions définies à l'article L.225-106 du Code de commerce ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire titulaire d'actions à droit de vote double sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Spéciale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l'Assemblée Spéciale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'inscription en compte des actions à droit de vote double à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire.

L'actionnaire titulaire d'actions à droit de vote double, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

-Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires.

-Si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, la date d'inscription est fixée au 27 mai 2019, zéro heure, heure de Paris.

B. - Modalités de vote à l'Assemblée Spéciale

1.Les actionnaires titulaires d'actions à droit de vote double désirant assister à cette Assemblée Spéciale pourront demander une carte d'admission auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09,

2.A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires titulaires d'actions à droit de vote double peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

-Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au

Président de l'Assemblée Spéciale,

-Voter par correspondance,

-Donner une procuration à un autre actionnaire titulaire d'actions à droit de vote double, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l'article L.225-106-1 du Code de commerce.

Les actionnaires titulaires d'actions à droit de vote double désirant être représentés ou voter par correspondance devront renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l'adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l'Assemblée Spéciale, soit le 25 mai 2019.

Les modalités de participation à l'Assemblée Spéciale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette Assemblée Spéciale.

3.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fren précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation

écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de la tenue de l'Assemblée Spéciale pourront être prises en compte.

4.Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire titulaire d'actions à droit de vote double aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d'admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Spéciale.

5.L'actionnaire titulaire d'actions à droit de vote double qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission.

A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

6.Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

C. - Points, Projets de résolutions et Questions écrites des actionnaires

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires détenteurs d'actions à droit de vote double doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Spéciale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires détenteurs d'actions

à droit de vote double peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Spéciale, soit le 23 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou projets de résolutions présentées par des actionnaires détenteurs d'actions à droit de vote double.

D.- Documents d'information pré-assemblée

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus

à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Spéciale seront disponibles au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris dans les délais légaux, et sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante :http://www.mrminvest.com, rubrique « Actionnaires - Assemblées Générales ».