RÉALITÉS 
REALITES COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d'environ 15 M?, pouvant être porté à 17 M? en cas de demande supplémentaire
Objectifs 2020
Mise à disposition du Prospectus
Impact de la crise du Covid-19
Saint-Herblain, le 2 juillet 2020, 7h30. REALITES(la « Société »), groupe de développement territorial opérant en France et au Maroc, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« Augmentation de Capital ») pour un montant brut d'environ 15 M? pouvant être porté à environ 17 M? par exercice de la clause d'extension. * Montant de l'Augmentation de Capital : 14.813.360,00 ? pouvant être porté à un maximum de 17.035.360,00 ? (après exercice intégral de la clause d'extension, le cas échéant) * Parité de souscription : 2 Actions Nouvelles pour 7 actions existantes * Prix unitaire de souscription : 20,00 euros par Action Nouvelle * Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 6 juillet 2020 au 17 juillet 2020 inclus * Période de souscription : du 8 juillet 2020 au 21 juillet 2020 inclus * Engagements de souscription : montant total de 11,5 M? représentant 77,6% du montant de l'Augmentation de Capital (hors clause d'extension) par DOGE INVEST, actionnaire de contrôle de la Société détenues par les Fondateurs dirigeants[1], et REACTION, contrôlée par DOGE INVEST, agissant de concert avec cette dernière * Portzamparc BNP Paribas : Chef de file, teneur de livre et listing sponsor Yoann CHOIN-JOUBERT, Président-Directeur Général du Groupe, déclare : « Notre ambition de bâtir un acteur international du développement des territoires, acteur transcendant les clivages actuels, est possible grâce à l'intégration des métiers de la maîtrise d'ouvrage, de la maîtrise d'usage, de la foncière, de toute l'ingénierie embarquée et de notre ADN. Cette ambition s'appuie également sur une stratégie de croissance puissante, utile et durable. Actuellement, avec le management, nous bâtissons l'entreprise des dix prochaines années en investissant dans notre outil de production d'une part ainsi que dans le développement de notre business d'autre part. Cette période nécessite évidement des ressources financières nouvelles et permanentes. Nous lançons donc une augmentation de capital de taille raisonnable mais suffisante pour accompagner cette transformation. Les fondateurs participent largement à cette opération. » L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé le 1er juillet 2020 le prospectus de croissance de l'Union relatif à cette opération (le « Prospectus »), composé du Document d'Enregistrement portant le n° R. 20-013 et d'une note d'opération portant le n°20-297 (incluant le résumé du Prospectus).
AUTORISATIONS L'Augmentation de Capital a été décidée par le Conseil d'administration de la Société le 23 juin 2020, faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 15 mai 2020 (11ème et 17ème résolutions), qui en a fixé les modalités et caractéristiques, lesquelles sont plus précisément décrites au sein du Prospectus. Les modalités ont été décidées par le Président Directeur Général le 30 juin 2020, faisant usage de la subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 23 juin 2020.
OBJECTIFS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL Le produit de l'Offre permettra à la Société de : i) disposer des ressources financières supplémentaires pour financer son cycle de développement à moyen terme ; ii) disposer d'un niveau de trésorerie positive élevé lui permettant d'asseoir son indépendance financière et ce, même en cas de ralentissement brutal du marché ; et iii) de faire évoluer le ratio endettement net / capitaux propres (« Gearing ») de manière cohérente par rapport aux objectifs et à un niveau acceptable dans une période de forte croissance qui doit permettre de faire fortement progresser les ratios de rentabilité sur les prochaines années.
Le produit de l'Offre sera destiné : i) au développement de l'activité Maîtrise d'Ouvrage de la Société et notamment des grands projets urbains pour environ 60% ; ii) environ un quart du produit de l'Offre sera destiné au développement de l'activité Maîtrise d'Usage. Ces activités sont également en phase de forte croissance nécessitant l'apport de ressources complémentaires principalement sur (i) l'activité d'HEURUS (Résidences services seniors) puisque 4 nouvelles résidences doivent ouvrir chaque année sur les 5 prochaines années pour atteindre un parc sous gestion supérieur à 2.000 lits ; et (ii) l'activité d'UP2 PLAY (sports et loisirs) nécessitant un investissement en fonds de roulement au lancement de chaque centre sur le rythme d'ouverture de un à deux par an sur les 5 prochaines années ; et iii) le solde du produite de l'Offre servira à financer l'activité de Foncière qui a prévu d'augmenter le nombre et la valeur de ses actifs sous gestion à moyen terme. Le cas échéant, le produit résultant de l'exercice de la Clause d'Extension sera affecté selon la répartition décrite ci-dessus. PRINCIPALES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL L'Augmentation de Capital sera réalisée par augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, à raison de 1 DPS pour 1 action existante. 7 DPS donneront le droit de souscrire à 2 Actions Nouvelles (« Actions Nouvelles ») de 6,53 ? de valeur nominale chacune. Chaque actionnaire de la Société recevra, le 6 juillet 2020, un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 2 juillet 2020. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 21 juillet 2020 à la clôture de la séance de bourse. Souscription à titre irréductible La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence :
Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles de 6,53 ? de nominal chacune pour 7 actions existantes possédées (740.668 Actions Nouvelles au prix unitaire de 20,00 euros), sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les DPS ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de DPS nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'actions de la Société. Ils pourront également exercer la quotité de leurs DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'actions et céder sur le marché le solde de leurs DPS formant rompus pendant la période de souscription. Souscription à titre réductible En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution d'une fraction d'Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis diffusé par Euronext le 2 juillet 2020 fera connaître le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Sur la base du cours de clôture de l'action REALITES le 30 juin 2020, soit 21,00 ? par action :
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. L'Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.
INTENTIONS ET ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES La société DOGE INVEST et la société REACTION qu'elle contrôle, agissant de concert, et qui détiennent ensemble 67,15% du capital et 75,25% des droits de vote de la Société ont pris l'engagement de souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 11,5 M? et de passer un ordre, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de leurs 1.740.881 DPS permettant la souscription de 497.392 Actions Nouvelles, soit un montant total de 9.947.840,00 ?. DOGE INVEST et REACTION se réservent la faculté d'acquérir des DPS sur le marché ou hors marché et de souscrire à titre irréductible à hauteur des DPS ainsi acquis, et se sont engagés, en tout état de cause, à passer un ordre à titre réductible pour un montant égal à la différence entre le montant de leurs engagements de souscription de 11,5 M? et le montant de leurs souscriptions à titre irréductible. La faculté de souscription à titre irréductible ainsi que l'engagement de souscription à titre réductible de DOGE INVEST et REACTION portent ainsi sur un montant total de 11,5 M?. Le montant maximum à titre réductible peut être réduit à concurrence du montant souscrit à titre irréductible qui ne serait pas servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de DPS. Le montant total des engagements de souscription, à titre irréductible et réductible, s'élève à 11,5M?, soit un montant supérieur à 75% du montant initial de l'augmentation de capital (hors exercice de la Clause d'Extension) permettant ainsi de garantir la réalisation de l'opération. La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
Garantie et placement L'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Il est cependant rappelé, comme indiqué ci-avant, que le montant total des engagements de souscription, à titre irréductible et réductible, s'élève à 575.000 Actions Nouvelles pour un montant de 11.500.000 ?, soit supérieur à 75% du montant initial de l'augmentation de capital (hors exercice de la Clause d'Extension) permettant ainsi de garantir la réalisation de l'opération.
ENGAGEMENT D'ABSTENTION DE LA SOCIÉTÉ La Société a pris un engagement d'abstention jusqu'à l'expiration d'une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES La société DOGE INVEST et la société REACTION, contrôlée par DOGE INVEST et agissant de concert avec cette dernière, ont chacun consenti un engagement de conservation jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Cet engagement ne s'appliquera qu'aux Actions Nouvelles souscrites par les actionnaires concernés dans le cadre de l'Offre et ne s'appliquera qu'en cas de cession à un prix inférieur au prix d'émission des Actions Nouvelles (20,00 ?).
CALENDRIER INDICATIF DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 8 juillet 2020 au 21 juillet 2020 (à la clôture de la séance de bourse) inclus. Les DPS seront cotés et négociables à compter du 6 juillet 2020 et jusqu'au 17 juillet 2020 (inclus) sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013522612. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 6 juillet 2020. Il est rappelé que la Société ne détient aucune action en propre. Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 8 juillet 2020 et le 21 juillet 2020 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 21 juillet 2020 (inclus), seront caducs de plein droit. Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 29 juillet 2020. Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Principales dates du calendrier indicatif
Incidence de l'Augmentation de Capital sur la répartition du capital, sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 16.927.999,79 ?, divisé en 2.592.343 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 6,53 ?. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :
Notes : (1) La société par actions simplifiée DOGE INVEST est détenue par (i) la société à responsabilité limitée unipersonnelle YJ INVEST à hauteur de 50,79% (société elle-même détenue à 100% par Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT, Président Directeur Général de la Société), (ii) la société à responsabilité limitée unipersonnelle DB2 à hauteur de 18,20% (société elle-même détenue à 100% par Monsieur Christophe de BREBISSON, Secrétaire Général de la Société) et (iii) le solde étant détenu principalement par certains administrateurs de REALITES, Messieurs PONROY et CAHIERC via leurs sociétés AZIMUT et DUNE. (2) La société par actions simplifiée REACTION est détenue à 100% par DOGE INVEST, avec qui elle agit de concert.
Après réalisation de l'augmentation de capital limitée à hauteur des engagements de souscription, la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :
Après réalisation de l'augmentation de capital (hors Clause d'Extension), et sur la base de l'exercice par chacun des actionnaires de la Société de son DPS, la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :
Après réalisation de l'augmentation de capital (avec exercice à 100% de la Clause d'Extension), et sur la base de l'exercice par chacun des actionnaires de la Société de son DPS, la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :
A titre indicatif, l'incidence de l'Offre sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu'ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2019 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) est la suivante :
Notes : (1) sur la base du nombre d'Actions Existantes. (2) En cas de limitation du montant de l'Augmentation de capital à hauteur des engagements de souscription (3) Hors Clause d'Extension (4) Après exercice intégral de la Clause d'Extension.
Intermédiaire financier Chef de File, Teneur de Livre et Listing Sponsor : Portzamparc BNP Paribas
OBJECTIFS 2020 REALITES prévoit d'atteindre au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 une croissance annuelle de son chiffre d'affaires d'environ 15%[2] soit un chiffre d'affaires d'environ 190 M? dont environ 176 M? réalisé par l'activité Maîtrise d'ouvrage et environ 14 M? par l'activité Maîtrise d'usage. Ces prévisions tiennent compte de :
Il est rappelé que jusqu'au 31 décembre 2019, les résultats de l'activité Maîtrise d'usage était comptabilisé en mise en équivalence. A compter du 1er janvier 2020, les résultats de l'activité Maîtrise d'usage sont comptabilisés en intégration globale.
IMPACT DE LA CRISE DU COVID-19 Pôle d'activité de Maitrise d'Ouvrage Suite à la crise sanitaire du Covid-19, la Société estime un retard cumulé de 2 mois sur les délais de livraison prévisionnels des opérations. Ce retard entraine donc un décalage de la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge de la Maîtrise d'ouvrage ainsi que des charges supplémentaires qui ont été compensées pour partie par le recours au chômage partiel principalement pour les équipes commerciales et techniques de la Maitrise d'ouvrage. Par ailleurs, la Société a du faire face à un faible taux de réservation net pendant le confinement (inférieur à 30% par rapport aux objectifs). La Société compte sur un effet rattrapage, depuis début mai 2020 et jusqu'à fin 2020, notamment en raison du déséquilibre entre l'offre et la demande dans l'immobilier, accru par la crise du Covid-19 et les élections municipales, qui permet à la Société d'estimer que l'écoulement de leur offre commerciale sera au moins égal à la période avant-crise. Pôle d'activité de Maitrise d'Usage Pendant la période de confinement, HEURUS a mis en place des mesures très restrictives d'hygiène et de sécurité et notamment le refus d'accueillir des nouveaux résidents. Ces mesures ont eu un impact économique sur le taux d'occupation des résidences. Ces mesures ayant été levées, la Société estime que la crise Covid-19 n'aura pas d'impact significatif à court ou moyen terme sur cette activité.
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l'AMF est constitué du document d'enregistrement (le « Document d'enregistrement »), de la note d'opération relative aux valeurs mobilières offertes (la « Note d'Opération ») ; et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération). Le Prospectus est disponible, sans frais, au siège social de la Société, 103 Route de Vannes - Immeuble Le Cairn - 44803 SAINT-HERBLAIN Cedex. Il peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.groupe-realites.com) et le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Il est rappelé que l'approbation de l'AMF sur le Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du Prospectus.
Facteurs de risques REALITES attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement ainsi qu'à la section 3 « Facteurs de risque » de la Note d'Opération. Les investisseurs sont invités à se référer au Prospectus dans son intégralité avant toute prise de décision d'investissement et à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.
A PROPOS DE REALITES REALITES est un groupe de développement territorial qui s'appuie sur un pôle d'activités de maîtrise d'ouvrage opérant sur plusieurs secteurs (habitation, résidences gérées, commerces, bureaux, locaux d'activités, équipements sportifs), un pôle d'activités de maîtrise d'usage regroupant plusieurs solutions d'exploitation (résidences services pour séniors et pour étudiants, complexes indoor sports et loisirs, solutions innovantes en santé et bien-être), un laboratoire d'innovation et de développement de grands projets urbains qui accompagne les villes moyennes et les métropoles pour une nouvelle offre territoriale, créatrice de valeurs, d'attractivité et de développement économique, et l'ingénierie de haut niveau de ses services ressources. Résumée en une signature, « L'intelligence des territoires », la capacité du groupe REALITES à agréger des talents pour concevoir et faire vivre le projet qui corresponde le mieux possible aux besoins d'une ville, d'un arrondissement ou d'un quartier, fait de lui un partenaire durable des décideurs publics et privés. Fondé en 2003 par Yoann CHOIN-JOUBERT, son PDG, REALITES intervient en France et en Afrique (Maroc). Fort de 400 collaborateurs, REALITES a enregistré, en 2019, 1 472 contrats de réservation, représentant un chiffre d'affaires de plus de 165 millions d'euros HT. REALITES est coté sur le marché Euronext Growth depuis 2014 (code Isin FR0011858190, Mémo : ALREA). Pour en savoir plus : www.groupe-realites.com
Avertissement Le présent communique? a une valeur exclusivement informative. Le présent communique? constitue une communication à caractère promotionnel au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays. Ni les Actions Nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été et ne seront enregistrés en application du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), ou auprès d'aucune autorité de régulation boursière dépendant d'un État ou d'une autre juridiction aux Etats-Unis. En conséquence, les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être ni offerts, vendus, nantis, livrés ou autrement cédés ou transférés de quelque manière que ce soit aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exonération prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Par conséquent, les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne seront offerts et vendus que dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S prise en application du Securities Act. Le Document d'Enregistrement, la Note d'Opération, le résumé du Prospectus et tout autre document établis dans le cadre de la présente opération ne doivent pas être distribués aux Etats-Unis d'Amérique. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communique? dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communique? ne constituent pas une offre de titres en France, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communique? ne doit pas être publie?, transmis ou distribue?, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une offre publique des actions REALITES aux États-Unis ou dans un quelconque pays.
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[1] DOGE INVEST est détenue indirectement par (i) Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT, Président Directeur Général de la Société à hauteur de 50,79%, (ii) Monsieur Christophe de BREBISSON, Secrétaire Général de la Société, à hauteur de 18,20% et (iii) le solde étant détenu indirectement par Messieurs PONROY et CAHIERC, administrateurs de REALITES. [2]Ainsi qu'envisagé dans le communiqué de presse du 19 mars 2020, la croissance annuelle 2020 restera, malgré le contexte de crise sanitaire, soutenue bien qu'inférieure à l'objectif fixé en début d'année de croissance annuelle du chiffre d'affaires 2020 de 33% communiquée le 14 février 2020.
Fichier PDF dépôt réglementaire Document : 20200702-CP REALITES-Lancement augmentation de capital vdef | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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1084307 02-Juil-2020 CET/CEST
