RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice clos le 31 décembre 2024
Le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie en XHTML et est disponible sur le site de Transition Evergreen (https://www.transition-evergreen.com).
TABLE DES MATIÈRESATTESTATION DU RESPONSABLE 4
ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES 5
Activité de la Société durant l'exercice 2024 5
Principaux évènements postérieurs à la clôture de l'exercice 2024 6
Tendances et perspectives 7
Indicateurs clés de performance de nature financière et non-financière 7
Activité en matière de recherche et de développement 9
Informations sur les délais de paiement 9
Continuite d'exploitation 11
PRESENTATION DES RESULTATS 12
Analyse des résultats et de la situation financière 12
Proposition d'affectation du résultat 21
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 21
Dépenses et charges non fiscalement déductibles 21
Tableau des résultats des cinq derniers exercices 21
Honoraires des Commissaires aux Comptes 22
FACTEURS DE RISQUES 23
Synthèse des principaux risques 23
Risques liés à l'activité d'investissement 24
Risques liés à l'organisation de la Société 30
Risques financiers 33
Risques juridiques et réglementaires 34
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 36
FILIALES ET PARTICIPATIONS 42
Tableau des Participations au 9 Septembre 2025 42
Prises de participations et prises de contrôle au 31 décembre 2024 42
Absence de filiales 42
ACTIONNARIAT 43
Répartition du capital et des droits de vote 43
Franchissements de seuils 43
Opérations effectuées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées 43
CAPITAL SOCIAL 45
Montant du capital émis 45
Titres non représentatifs du capital 45
Titres donnant accès au capital 45
Options sur le capital de la Société 45
Evolution du capital social 45
Délégations de compétence 46
Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l'exercice 2024 48
Descriptif du programme de rachat d'actions 49
Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 51
ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES 53
ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 54
Direction Générale 54
Conseil d'administration 55
Conflits d'intérêts 59
Restrictions à la cession des titres des mandataires sociaux 59
Evolution de la gouvernance 60
REMUNERATION ET AVANTAGES 61
Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 61
Rémunérations et avantages versés aux administrateurs 65
Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages 66
Politique de rémunération des mandataires sociaux 67
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 68
Mandats 68
Contrats de services 68
Comités du Conseil d'administration 68
Gouvernement d'entreprise 70
Activité du Conseil d'administration et des Comités au cours de l'exercice 2024 71
SALARIES 73
Effectifs 73
Participations et stock options des mandataires sociaux 73
Procédure d'évaluation des conventions courantes 75
GLOSSAIRE 76
Tableau de concordance 78
ANNEXE 1 Etats financiers IFRS au 31 décembre 2024 81
ANNEXE 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS 116
ANNEXE 3 Comptes annuels au 31 décembre 2024 122
ANNEXE 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 146
ANNEXE 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 151
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ATTESTATION DU RESPONSABLE
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »
Paris, le 18 septembre 2025
Monsieur Lionel Le Maux Monsieur Jean-Michel Laty
Président Directeur Général
jusqu'au 9 septembre 2025
Président Directeur Général depuis le 9 septembre 2025
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ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES
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ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE 2024
L'année 2024 a été marquée par plusieurs évènements majeurs :
Transition Evergreen a procédé à de nouvelles émissions obligataires :
Une émission obligataire d'un montant de 7 M€
Le 29 février 2024, la Société a émis la dernière tranche obligataire de 7.000.000 obligations (OS9) pour 7.000.000 euros. Le taux d'intérêt est de 10% par an et la durée est de 18 mois.
Une émission obligataire d'un montant de 20 M€
Le 25 mars 2024, la Société a procédé à une émission obligataire de 20 M€ au profit d'un investisseur unique, représentée par 200 obligations, d'une valeur nominale de 100 000 € chacune ayant une échéance de 36 mois et un taux d'intérêt de 9%. Dans ce cadre, une sûreté a été consentie en garantie du financement par le biais d'un nantissement sur les titres de TE Holding Biogas détenus (ex Aqua SAS) par la Société.
A noter par ailleurs que la Société n'a pas été mesure de régler à sa date d'échéance de juillet 2024
l'emprunt obligataire d'un nominal de 2 975 milliers d'euros émis en juillet 2022.
Plusieurs sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables :
Biogaz
Durant l'année 2024, Evergaz avait un process en cours de levée de fonds (et de cession partielle concernant Transition Evergreen) qui a abouti à une offre en octobre 2024 mais cette offre n'a pas reçu l'accord du Conseil d'Administration d'Evergaz.
En parallèle, Meridiam, un des actionnaires principaux d'Evergaz, a exprimé sa volonté de devenir l'actionnaire majoritaire à travers une augmentation de capital de près de 60 millions d'euros qui s'est effectuée entre décembre 2024 et juillet 2025.
Un plan industriel 2027 et une réorganisation du management ont été lancés à la suite de cette opération.
Production d'énergie renouvelable décentralisée
Après la levée de fonds de BoucL Energie en avril 2023, TE Holding Solar (ex Everwatt) a procédé d'une part au recrutement des équipes nécessaires à l'accélération de la réalisation des projets, et d'autre part le déploiement des projets solaires en France. Malgré un vaste potentiel inexploité de toitures et de parkings évalué respectivement à 364 GW et 4 GW selon l'ADEME sur l'ensemble du territoire, la levée de fonds menée en 2024 n'a pas été à son terme. Pour contrecarrer cette levée de fonds non réalisée, la société a cherché d'autres solutions de financement et Transition Evergreen a tenté d'assister la société dans cette démarche. Transition Evergreen n'a pas pu réinvestir du fait de la non-cession d'Evergaz (octobre 2024) et les opérations sur le capital de Transition Evergreen ou des opérations de financement n'ont pas pu aboutir (fin 2024). TE Holding Solar (ex Everwatt) a essayé de trouver d'autres sources de financement au 1er trimestre 2025 mais la situation s'est détériorée et la société s'est trouvée en cessation de paiement. L'effet de l'absence de financement a été renforcé par un contexte réglementaire de moins en moins favorable sur le domaine du solaire en toiture.
Filière Bois et Forêt
La société Everwood a poursuivi l'intégration de la société FW qui a par ailleurs commencé à réaliser des petites acquisitions visant à renforcer le maillage du territoire. Conformément aux accords en vigueur, Everwood, à travers une opération de rachat de titres et d'augmentation de capital, est devenue actionnaire majoritaire (57,81) de FW. FW (F&W Forestry Services, Inc.) est un acteur majeur aux USA de la gestion d'actifs forestiers.
De son côté, Wooday a poursuivi sa stratégie de consolidation du marché de la distribution de bois énergie mais a connu à la fois un échec d'intégration et un hiver particulièrement doux. Ces deux facteurs ont fortement affecté le résultat de la société qui a procédé à un fort ajustement de sa base de coûts dont les effets seront visibles sur me second semestre 2025.
Mobilité décarbonée
L'année 2024 a principalement constitué pour SAFRA à la tentative d'adossement dans un marché de l'hydrogène mobilité beaucoup moins porteur et moins soutenu par la puissance publique (à l'image de la Transition écologique en général). Cela a abouti à une LOI fin 2024 qui prévoyait une augmentation de capital de 40 m d'euros mais la longueur du process n'a pas permis à la société de continuer à financer son développement et la société a été placée en RJ en février 2025.
Produits écoconçus
LPF a connu une année marquée à la fois par la crise du cognac et du champagne et l'incendie d'un de ses sites d'assemblage dans l'Aube. La traditionnelle accélération de fin d'année (Chocolat & Pâtisserie) n'a pas permis de compenser ces effets dans un contexte de consommation qui s'est avéré morose en décembre. La société a ajusté sa base de coûts et son mix produit pour reprendre le chemin de la croissance.
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PRINCIPAUX EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2024
Dans une conjoncture globale dégradée, la société Transition Evergreen a subi des retards dans la mise en place de financements tant pour elle que pour ses participations. Ces retards ont conduit la direction et le conseil d'administration de la société à solliciter l'ouverture d'une procédure amiable de conciliation auprès du Président du Tribunal des activités économiques, acceptée le 9 avril 2025, pour une durée de quatre mois et prorogée d'un mois soit jusqu'au 9 septembre 2025. Cette procédure visait à (i) permettre à la société Transition Evergreen d'engager des discussions à l'amiable avec ses créanciers financiers dans un cadre juridiquement sécurisé, (ii) poursuivre les discussions déjà engagées pour la mise en place de financements pour Transition Evergreen et ses participations, et
(iii) poursuivre les projets de cession des participations.
Dans le cadre de cette procédure, un accord a été signé le 9 septembre 2025 avec le fonds Zencap Asset Management (Zencap) portant sur un engagement de cession des créances et titres de la société TE Holding Biogas et le remboursement de la dette obligataire de 20 M€ en nominal souscrite auprès de Zencap le 25 mars 2024.
Cet accord a été signé afin de :
de permettre l'ouverture au bénéficie de la Société, au plus tard le 10 octobre 2025, d'une
procédure de redressement judiciaire ;
de solliciter, au plus tard le 30 octobre 2025, l'autorisation du juge-commissaire de la
société Transition Evergreen pour sa mise en œuvre.
Cet accord aura les principales conséquences suivantes sur l'Actif Net Réévalué de la société de l'exercice 2025 :
Principales opérations
Impacts attendus
Cessions des titres et du crédit vendeur de la société TE Holding Biogas (ex-Aqua SAS) par compensation partielle avec la dette financière
(OS Zencap)
Décomptabilisation des titres, du crédit vendeur et de la dette obligataire de Zencap avec un impact négatif sur l'ANR de - 5 M€.
Rachat du compte courant de la société TE Holding Biogas (Ex-Aqua SAS)
Décomptabilisation de l'intégralité des créances courantes envers la société TE Holding Biogas avec un impact négatif sur l'ANR de - 7 M€.
Les principaux événements postérieurs à la clôture relatifs aux participations de la société Transition Evergreen sont récapitulés ci-après :
La société Safra a été placée en redressement judiciaire en date du 4 février 2025 ayant abouti à un plan de cession en date du 20 mai 2025 ;
La société Compose (Valporte) a été cédée à ValPorte Holding le 14 avril 2025 pour 700 K€ ;
La société TE Holding Solar (ex Everwatt) a été placée en liquidation judiciaire en date du 8 juillet 2025 ;
La société Evergaz a finalisé ses opérations de levée de fonds et de restructuration capitalistique en juillet 2025 avec une relution significative de Meridiam. Post opération, le pourcentage de la société Transition Evergreen dans la société Evergaz est de 7,30 % contre 17,05 % au 31 décembre 2024 ;
La société Everwood a finalisé le plan de redressement de la société Wooday et a lancé un mandat de levée de fonds avec UBS sur la partie gestion forestière pour une levée de fonds d'au moins 15 millions d'euros.
Enfin, compte tenu des difficultés rencontrées par la société Transition Evergreen, la société de gestion, Aqua Asset Management, a été placée en liquidation judiciaire en date du 9 juillet 2025 et la gouvernance de la société Transition Evergreen a été modifiée.
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TENDANCES ET PERSPECTIVES
L'année 2024 a commencé sous de bons auspices pour Transition Evergreen :
Opération de levée de fonds / cession pour Evergaz
Opération de levée de fonds pour Everwatt Poursuite de la croissance externe pour Wooday et intégration majoritaire pour FW
Etude d'un dossier de croissance externe
structurant pour LPF
Projet d'adossement pour Safra
En parallèle, l'émission obligataire de 20 m d'euros et les discussions entamées au début de l'été avec un acteur espagnol des infrastructures décarbonées en vue d'envisager un changement d'actionnariat et de taille pour Transition Evergreen étaient aussi des facteurs de réassurance.
Rétrospectivement, la dissolution en France a été un 1er point de retournement avec à la fois l'incertitude que cela a créé mais aussi avec la reculade progressive puis accélérée, avec l'élection de Donald Trump aux USA, des ambitions de l'état Français sur le sujet de la Transition Ecologique (fin des ZFE, retards dans les décrets d'application dans le solaire) qui en sont une conséquence.
Si l'on rajoute à cela le renforcement de la donne négative
géopolitique (Moyen Orient venant s'ajouter à l'Ukraine), il s'en est résulté un marché du M&A en berne et des
levées de fonds des Fonds de PE de plus en plus complexe car polarisé sur les gros fonds de la place.
De fait, les nombreuses opérations en capital ont été progressivement décalées ou annulées et la mise en œuvre de solutions de financement alternatives a été complexe. Malgré les efforts répétés, tant au niveau des participations qu'au niveau de de Transition Evergreen, il est apparu au 1er trimestre 2025 que la Société n'allait pas être en mesure de finaliser ses opérations de cession / financement dans un agenda cohérent avec ses engagements obligataires.
Transition Evergreen a donc ouvert une procédure de conciliation afin de trouver l'espace et les moyens de mener à bien ces opérations de financement / cession pour à la fois rembourser ses créanciers obligataires et accompagner ses participations. Rien de tout cela n'était attendu mais les crises permettent aussi de se redéfinir pour, possiblement, en sortir plus robuste. C'est tout l'enjeu de cette année 2025.
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INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE ET NON-FINANCIERE
Transition Evergreen fait état d'un Actif Net Réévalué (ANR) au 31 décembre 2024 de (6.689) M€, soit une baisse de 105.1 % par rapport au 31 décembre 2023.
Ceci correspond à un ANR / action de (0.17) € avant dilution (et (0.17) € après dilution) (soit une baisse de 105.2
% par rapport au 31 décembre 2023).1
Transition Evergreen a investi 12,1 M€ sur l'exercice écoulé, par l'acquisition d'actions nouvelles lors d'opérations d'augmentations de capital ou d'apports en comptes courants réalisées auprès des participations dont elle était déjà actionnaire au 1er janvier 2024 2.
Le Résultat Net au 31 décembre 2024 s'élève à (137.410) M€ (par rapport à une perte de 7,7 M€ au 31 décembre 2023), ce qui représente une perte par action de 3,43 €.
Transition Evergreen a renforcé ses moyens financiers lors de l'exercice 2024 à hauteur de 20 M€ via (i) une émission obligataire de 20 M€.
Sur la base des données collectées auprès de ses Participations, 100% de l'ANR retraité3 du fonds est durable au sens du Règlement SFDR.
La démarche de la Société est notamment guidée par les Objectifs de Développement Durable (« ODDs ») des Nations Unies.
Une analyse de matérialité a permis à Transition Evergreen d'identifier les ODDs qui constituent les piliers de la stratégie d'impact focalisée principalement sur la lutte contre le réchauffement climatique et la préservation des ressources naturelles.
Les 17 ODDs ont été répartis selon 3 catégories relatives à la thèse d'investissement de Transition Evergreen,
orchestrée par Aqua Asset Management :
Les ODDs « cœur » sont les objectifs cibles de la thèse d'investissement de Transition Evergreen. Ils capturent l'impact directement visé par le fonds lors de ses investissements ;
Les ODDs « indirects » capturent l'impact secondaire de la poursuite de la thèse d'investissement de
Transition Evergreen ;
Les ODDs « autres » ne sont pas directement en lien avec la transition énergétique et environnementale. Certaines participations de Transition Evergreen pourront contribuer à ces objectifs - sans que la Société ne les cible particulièrement.
1 Pour mémoire, Transition Evergreen verse à la Société de Gestion une Commission de Surperformance calculée semestriellement sur la base de l'évolution de l'Actif Net Réévalué sur le semestre écoulé. Cette Commission de Surperformance rémunère la Société de Gestion dès lors que : (i) l'évolution annuelle de l'Actif Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital intervenues sur la période, s'est apprécié d'au moins sept pour cent (7%) sur un exercice comptable (le « Hurdle ») ; et (ii) l'Actif Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital intervenues sur la période, est supérieure à la valeur du dernier Actif Net Réévalué qui a généré une Commission de Surperformance (la « High-Water Mark »). Le taux de la Commission de Surperformance est égal à seize virgule sept pour cent (16,7%) HT (soit vingt pour cent (20%) TTC) de la performance nette de la Société au-delà du Hurdle. La Commission de Surperformance n'est pas plafonnée.
2 En 2023, les principales participations qui ont fait l'objet d'investissement : (i) Aqua : 2.933 k€ et (ii) SAFRA : 5.042 k€.
3L'Actif Net Réévalué retraité (« ANR retraité ») désigne le la valeur de tous les investissements tels que définis au point 1 de l'article 17 du Règlement Délégué 2022/1288. Dans le cas de Transition Evergreen, cette valeur prend en compte la valeur des actions et des titres de créances.
La contribution à l'un des ODDs cœurs pour Transition Evergreen constitue le prisme d'analyse principal pour déterminer la contribution d'une participation ou d'un futur investissement à l'atténuation du changement climatique.
L'analyse de la contribution des participations aux ODDs se base sur une approche à la fois qualitative et quantitative. La société de gestion suit la performance des participations de Transition Evergreen sur plusieurs indicateurs tels que par exemple : la production de biogaz en Nm3, la surface totale de forêts gérées durablement en hectares, la proportion de produits conçus intégrant une mesure d'écoconception, le nombre de foyers et entreprises bénéficiant d'énergie renouvelable autoconsommée.
Transition Evergreen, à travers sa société de gestion, analyse également les potentielles incidences négatives (« PAI » pour Principle Adverse Impact), publiées dans l'Annexe I du Règlement Délégué 2022-1288, de chacune de ses participations. Conformément au Règlement Disclosure, Transition Evergreen ne s'assure qu'aucune de ses participations n'engendre de préjudice important sur un autre objectif environnemental ou social.
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ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L. 223-1-II du code de commerce, que la Société n'a exercé aucune activité de recherche et développement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
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INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
Conformément aux dispositions des articles L.c441-14 alinéa 1er et D. 441-6 du code de commerce, le tableau cidessous présente la décomposition du solde des dettes fournisseurs de la Société par date d'échéance.
Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clöture
de l'exercice dont le terme est échu
Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clöture de
l'exercice dont le terme est échu
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total (1 jour et plus)
0 jour (indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de
paiement
Nombre de factures
2
69
1
L9
Montant total des factures concernées TTC
531C
57436C
59977C
491700C
683013C
1292126C
361 C
C
45000C
10B4C
2247927C
2294010C
Pourcentage du montant total des achats TTC de
0X
1%
1%
10&
14%
26&
Pourcentage du chiffre
d'affaires HT de l'exercice
0X
0X
1%
1656%
1690%
(B) Factures exclues du (A
) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures
0
0
Montant total des factures
0
0
(C ) Délais de paiement de
référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1
du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de
Réception de facture
Réception de facture
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CONTINUITE D'EXPLOITATION
La société Transition Evergreen a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois et a établi ses états financiers IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2024 selon le principe de continuité d'exploitation au regard :
de la réalisation de l'accord signé le 9 septembre 2025 avec la société Zencap Asset Management (cf. § Evénements postérieurs à la clôture) : aux termes de cet accord, négocié dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en avril 2025, la société Transition Evergreen s'est engagée à céder sa participation et ses créances dans la société TE Holding Biogas. En contrepartie, la société Zencap Asset Management s'est engagée à payer 21,8 M€ par compensation avec sa créance obligataire arrêtée au 30 juin 2025 et 3,8 M€ en numéraire dont 0,2 M€ versés dès 15 septembre 2025 ;
de l'ouverture, au plus tard le 10 octobre 2025, d'une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société Transition Evergreen qui devrait permettre un étalement de son passif exigible et la poursuite de ses activités.
Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations évoquées ci-dessus, le conseil d'administration de la société Transition Evergreen a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 selon le principe de continuité d'exploitation en estimant que la société serait en capacité de couvrir ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.
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ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE 2024
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PRESENTATION DES RESULTATS
Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2024 figurent en Annexe 3 du présent rapport. Ces comptes ont été établis selon la réglementation de l'Autorité des Normes Comptables applicable aux comptes individuels.
La Société étant cotée sur Euronext Paris, elle a également l'obligation de produire des états financiers préparés selon les normes IFRS. Les états financiers IFRS figurent en Annexe 1 du présent rapport et sont analysés cidessous.
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ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE
Il est rappelé qu'Evergreen SA, société historique cotée sur Euronext Paris (Compartiment C), est devenue Transition Evergreen SA le 21 juin 2021 consécutivement à la fusion entre Evergreen SAS et Evergreen SA.
La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d'investissement
alternatifs (FIA).
A ce titre elle détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, mobilité hydrogène, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité.
Les états financiers de la Société du 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 9 septembre 2025.
Situation financière :
L'état résumé de la situation financière au 31 décembre 2024 se présente comme suit :
(en milliers d'euros) 31-déc-24 31-déc-23
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ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE
Portefeuille d'investissements 40 997 152 823
Autres actifs non courants 10 13
Actifs financiers courants 7 811 12 236
Total des actifs 48 818 165 072
Capitaux propres (6 689) 130 786 Impôts différés
Passifs financiers non courants 14 449
Passifs financiers courants 55 507 19 837
Total des passifs et capitaux propres 48 818 165 072
Les participations du portefeuille d'investissements sont enregistrées dans les comptes IFRS à leur juste valeur4 (soit 14 329 K€) alors que dans les comptes sociaux, la valorisation se fait au coût historique. Lorsque la valeur d'inventaire de chaque titre de participations est inférieure à sa valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence.
4La « Juste Valeur » correspond au montant pour lequel un actif peut être échangé, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.
L'évolution du portefeuille d'investissements depuis le 31 décembre 2023 s'explique comme suit :
Créances
(En milliers d'euros) | Actions | Obligations | vis-à-vis des parties liées (1) | Total |
Actifs financiers à juste valeur par le résultat Actifs financiers au coût amorti | 152 823 | 152 823 - | ||
Valeurs au 31 décembre 2023 | 152 823 | - | - | 152 823 |
Variation de la juste valeur | (126 114) | (156) | (126 270) | |
Acquisitions/Souscription | 10 000 | 1 500 | 11 500 | |
Cessions/Remboursement | (23 723) | - | (23 723) | |
Autres (1) | 26 668 | 26 668 | ||
Variation de la période | (139 837) | 1 344 | 26 668 | (111 825) |
Actifs financiers à juste valeur par le résultat | 12 986 | 1 344 | 14 330 | |
Actifs financiers au coût amorti | 26 668 | 26 668 | ||
Valeurs au 31 décembre 2024 | 12 986 | 1 344 | 26 668 | 40 998 |
(1) Crédit vendeur accordé à TE Holding Biogas consécutivement à la cession des titres de 3E Biogas.
Le portefeuille d'investissement en actions de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2023 :
Participations | Juste Valeur 31/12/2023 | % de détention | Juste Valeur 31/12/202 3 | Investi sseme nts de la | Cession de la | Variation de la période | Juste Valeur 31/12/2024 | % de détention | Juste Valeur 31/12/2024 (Au % de |
(100 %) | 31/12/2023 | (Au % de détention ) | périod e | période | constatée en résultat | (100 %) | 31/12/24 | détention) | |
Everwood SAS | 40 100 | 65,99% | 26 461 | - | - | (17 916) | 14 000 | 61,04% | 8 545 |
TE Holding Biogas | |||||||||
(ex Aqua SAS) | 28 641 | 100,00% | 28 641 | - | - | (25 716) | 2 925 | 100,00% | 2 925 |
Everwatt SAS | 61 800 | 72,80% | 44 990 | - | - | (44 990) | - | 71,58% | - |
LPF Groupe | 14 300 | 29,58% | 4 230 | - | - | (3 565) | 2 250 | 29,58% | 666 |
Valporte Holding | |||||||||
SAS | 6 000 | 31,80% | 1 908 | - | - | (1 208) | 2 200 | 31,80% | 700 |
Borea SAS | 1 200 | 29,97% | 360 | - | - | (210) | 500 | 29,97% | 150 |
Safra | 69 900 | 28,34% | 19 809 | 10 000 | - | (29 809) | - | 34,79% | - |
3 E BIOGAS | 73 400 | 36,00% | 26 424 | - | (23 724) | (2 700) | - | 0,00% | - |
TE Holding H2 & | |||||||||
Derivatives (ex | |||||||||
Keiryo) | - | 50,00% | - | - | - | - | - | 50,00% | - |
- | |||||||||
Total | |||||||||
portefeuille | |||||||||
actions | 152 823 | 10 000 | (23 724) | (126 114) | 12 985 | ||||
Everwood SAS | 1 500 | (156) | 1 344 | ||||||
Total portefeuille obligations | - | - | - | 1 500 | - | (156) | - | - | 1 344 |
Total | 152 823 | 11 500 | (23 724) | (126 270) | 14 329 | ||||
La juste valeur du portefeuille d'actions et d'obligations est passée de 152.823 milliers d'euros au 31 décembre
2023 à 14.329 milliers d'euros au 31 décembre 2024.
L'évolution de valeur entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 s'explique principalement de la manière
suivante :
Un décalage dans le temps de certains plans d'affaires lié aux difficultés de financement qui ont été rencontrées lors de l'année 2024 dans un marché où l'accès aux capitaux s'est contracté et où l'intérêt général pour les sujets liés à l'environnement a faibli, avec une accentuation post élection de Donald Trump aux USA ;
Deux sociétés (Everwatt et Safra), qui bien qu'en plein développement et avec de fortes perspectives de croissance, se sont retrouvées post 31/12/2024 en proie à de fortes difficultés ne leur permettant pas d'assurer le financement de la croissance, faute d'avoir pu finaliser une augmentation de capital qui avait fait l'objet d'une LOI en Décembre 2024 pour Safra et de trouver une solution alternative (refinancement, vente d'un actif de TE) à l'échec au Q3 du process de levée de fonds. Ces deux sociétés dont les procédures collectives sont datées du 1er semestre 2025 (février pour Safra / Avril pour Everwatt) ont été valorisées au 31/12/2024 à zéro et cela a eu un impact très fort sur les valorisations des JV ;
Transition Evergreen est entrée en conciliation en avril 2025 suite à des difficultés rencontrées pour faire face à des échéances obligataires malgré 3 opérations en cours au second semestre 2024 : Vente envisagée (LOI reçue le 2 octobre) du pôle Biogaz, opération en capital sur Transition Evergreen avec un acteur espagnol du capital investissement avec là aussi signature en octobre 2024 d'une EOI (Expression of Interest) en lien avec la Société de Gestion et recherches de financements alternatifs avec des actionnaires de TE dont FE (matérialisé le 28 novembre par un engagement ferme de financement de 20 m euros pour TE et ses participations) : aucune de ces opérations n'a pu se réaliser et de surcroit, l'engagement résiduel de Compte Courant d'Associés de Financière Evergreen n'a pas pu être tiré. La conciliation qui s'en est suivie a eu pour effet de générer une plus grande prudence sur les évaluations.
Les variations de juste valeur des principales Participations s'explique plus précisément comme suit 5 :
Pôle Gaz Vert : TE Holding Biogas / Evergaz SA et 3 E Biogas
La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le milieu de la fourchette de valorisation de
l'expert indépendant, la société Sorgem.
La valorisation des quote-part de Transition Evergreen a évolué comme suit :
− Pour TE Holding Biogas (ex Aqua SAS), la valorisation a évolué de 28,8 m€ au 31 décembre 2023 à 2,925 m€ au 31 décembre 2024. Celle-ci prend en compte la modification du périmètre et du contexte de marché favorable ;
− Pour 3 E Biogas, la valorisation a évolué de 26,4 m€ au 31 décembre 2023 à 22,3 m€ au 31 décembre 2024.
A la suite des opérations de restructurations capitalistiques de la société Evergaz en 2025, le pourcentage d'intérêt de TE Holding Biogas (ex Aqua SAS) est passé de 17,05% à 7,31%. Les valeurs retenues pour rémunérer les différentes augmentations de capital réalisées par la société Evergaz entre décembre 2024 et juillet 2025 permettent de confirmer, malgré la baisse du pourcentage d'intérêt, la valeur de la participation de Transition Evergreen dans Evergaz telle que présentée ci-dessus.
La valorisation des sociétés du pôle Gaz Vert a principalement évolué sur la période pour les raisons suivantes :
− Une augmentation de capital a été réalisée sur Evergaz, sur la base d'un apport de 60 M€, déterminée à l'issue de négociations entre actionnaires.
− Les tarifs d'achats d'électricité de la cogénération revu à la baisse et la hausse des coûts de
production.
− L'incertitude politique, notamment en Allemagne.
− Des incidents techniques sur certaines unités.
Everwatt
La Société de Gestion a retenu une valorisation nulle en ligne avec la valorisation de la société Sorgem. Au 31 décembre 2024, Transition Evergreen détient 71,58% du capital de la société.
5Pour une présentation faisant apparaître l'historique de la juste valeur de chaque Participation sur une base de détention de
100% du capital et en fonction du pourcentage réel de détention, se référer au tableau figurant en page 13 à la présente section.
La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Everwatt a évolué comme suit : 45,0 m€ au 31 décembre 2023 et 0,0 m€ au 31 décembre 2024. Celle-ci reflète notamment la liquidation judiciaire subi par Groupe Everwatt en 2025.
Safra
La Société de Gestion a retenu une valorisation nulle en ligne avec la valorisation de la société Sorgem. Au 31 décembre 2024, Transition Evergreen détient 34,79% du capital.
La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Safra a évolué comme suit : 19,8 m€ pour 28,34% du capital (détention directe et indirecte) au 31 décembre 2023 et 0,0 m€ pour 34,79% (détention directe) au 31 décembre 2024.
La mise à zéro de la juste-valeur est la conséquence du redressement judiciaire subi par Safra.
Everwood
La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le milieu de la fourchette de valorisation de
l'expert indépendant, la société Sorgem.
Au 31 décembre 2024, Transition Evergreen détient 61,04% du capital de la société.
La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Everwood a évolué comme suit : 26,4 m€ au
31 décembre 2023 et 8,5 m€ au 31 décembre 2024.
La diminution est principalement liée au décalage du plan d'affaires de Wooday du fait d'un contexte de
marché du bois-énergie défavorable.
Capitaux propres
L'évolution des capitaux propres entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2024 s'explique de la façon
suivante :
Capital
Primes sur
capital
Réserves
Résultat
Global
Total
Situation au 31 décembre 2022 | 20 086 | 51 657 | 44 665 | 21 638 | 138 046 |
Affectation du résultat global | (17 639) | 39 277 | (21 638) | - | |
Résultat net de la période | - | - | - | (7 685) | (7 685) |
Actions propres | - | - | (58) | - | (58) |
Autres (1) | 484 | 484 | |||
Situation au 31 décembre 2023 | 20 086 | 34 018 | 84 367 | (7 685) | 130 786 |
Affectation du résultat global | (3 064) | (4 621) | 7 685 | 0 | |
Résultat net de la période | - | - | - | (137 409) | (137 409) |
Actions propres | - | - | (65) | - | (65) |
Situation au 31 décembre 2024 | 20 086 | 30 954 | 79 681 | (137 409) | (6 688) |
(1) Incidence de la fusion Safra Participations réalisée au cours de l'exercice 2023.
Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2024 s'expliquent comme suit :
(En milliers d'euros) | 31-déc-24 | 31-déc-23 |
Reports déficitaires | 6 071 | 5 373 |
Différences temporelles sur actifs financiers (1) | 0 | (3 158) |
Autres différences temporelles | (228) | (191) |
Limitation des impôts différés (2) | (5 843) | (2 024) |
Total | 0 | 0 |
Dont Actifs d'impôts différés
Dont Passifs d'impôts différés 0 0
Fiscalité différée sur plus-value latente à la suite de la mise à juste valeur des participations.
Les impôts différés actifs sur les déficits reportables sont constatés qu'à concurrence des impôts différés passifs comptabilisés. Au 31 décembre 2024 le montant des déficits disponibles s'élève à 24.284 milliers d'euros dont 22.977 milliers d'euros non pris en compte pour la détermination des impôts différés actifs soit au taux de 25 % un impôt différé actif non comptabilisé de 5.843 milliers d'euros.
Les passifs financiers s'analysent comme suit au 31 décembre 2024 :
31/12/2024 31/12/2023
Passifs financiers non courants | Passifs financiers courants | Total | Passifs financiers non courants | Passifs financiers courants | Total | |
Emprunts obligataires | 0 | 46 365 | 46 365 | 14 449 | 7 284 | 21 733 |
Passifs envers les parties liées | 6 795 | 6 795 | 7 604 | 7 604 | ||
Autres dettes | 2 347 | 2 347 | 4 949 | 4 949 |
0 46 366 55 507 14 449 19 837 34 286
Les emprunts obligataires se composent comme suit :
(En milliers d'euros) Échéance Taux Nominal à l'émission
Coût amorti
31-déc-24 31-déc-23
Obligations janvier 2017 | sept-23 | 5% | 195 | 0 | 224 |
Obligations juillet 2017 | oct-23 | 6% | 200 | 0 | 278 |
Obligations juillet-septembre 2020 | déc-23 | 7% | 5 978 | 0 | 518 |
Obligations novembre 2021 | nov-23 | 5,5% | 6 100 | 0 | 605 |
Obligations décembre 2021 | déc-23 | 5,5% | 2 250 | 0 | 1 197 |
Obligations février 2022 | janv-24 | 5,5% | 1 300 | 0 | 1 369 |
Obligations juillet 2022 (1) | juil-24 | 5,5% | 2 975 | 3 217 | 2 998 |
Obligations janvier 2023-mars 2023 | jan-mars-25 | 6,0% | 5 000 | 5 044 | 4 874 |
Obligations mai 2023 | mai-25 | 6,0% | 3 000 | 2 964 | 2 866 |
Obligations octobre - décembre 2023 | juil-25 | 10,0% | 7 053 | 7 605 | 6 804 |
Obligations janvier-février 2024 (2) | Août-25 | 10,0% | 7 000 | 7 455 | |
Obligations mars 2024 (3) | Mars-27 | 9,0% | 20 000 | 20 081 | |
Total des emprunts obligataires | 61 051 | 46 366 | 21 733 | ||
Dont part courante | 46 366 | 7 284 | |||
Dont part non courante | 0 | 14 449 |
La Société n'a pas été en mesure de régler à son échéance de juillet 2024 l'emprunt obligataire émis en
juillet 2022
7 M€ émis en janvier et février 2024 (Tranche C2 de l'OS 9)
20 M€ émis en mars 2024 (OS ZENCAP)
La variation des emprunts obligataires est présentée ci-dessous :
(En milliers d'euros)
Valeurs au 31 décembre 2023
21 733
Souscription nette des frais d'émission (1)
23 669
Remboursement en trésorerie (Intérêts)
(3 454)
Variation des intérêts courus et étalement des frais émission
4 417
Valeurs au 31 décembre 2024
46 366
0
46 366
dont part courante
dont part non courante
Les montants présentés ci-dessus correspondent à des souscriptions avec contrepartie de trésorerie. Pour information ,1,6 M€ d'obligations souscrites entre novembre 2021 et février 2022, ont été converties en obligations de janvier-février 2024 à échéance en août 2025 sans contrepartie de trésorerie.
S'agissant de l'emprunt obligataire souscrit auprès de ZENCAP, celui-ci est assorti de clauses de remboursements anticipés obligatoires (covenants) qui concernent notamment le maintien des % de détention de TE Holding Biogas dans les participations Evergaz et 3E Biogas. La baisse du % de détention dans Evergaz survenue avant le 31 décembre 2024 constituant un cas de remboursement anticipé, l'intégralité de la dette obligataire de ZENCAP est présentée en part courante.
Les autres passifs financiers s'expliquent comme suit :
(En milliers d'euros) 31-déc-24 31-déc-23
Avances en comptes courants des actionnaires de la Société | 845 | 937 |
Financière Evergreen | 5 604 | 6 553 |
Intérêts courus | 346 | 114 |
Total | 6 795 | 7 604 |
Dont part non courante | 0 | 0 |
Dont part courante | 6 795 | 7 604 |
Les autres dettes s'expliquent comme suit :
Fournisseurs (1) | 1 452 | 3 442 |
Dettes sur acquisition d'actifs financiers (2) | - | 919 |
(En milliers d'euros) 31-déc-24 31-déc-23
Dettes fiscales 386 371
Dettes sociales 221 204
Autres dettes | 288 | 14 |
Total | 2 347 | 4 949 |
Dont 770 milliers d'euros relatif à Aqua Asset Management au 31 décembre 2024 contre 2 615 milliers d'euros
au 31 décembre 2023.
Concerne au 31 décembre 2023 exclusivement le crédit vendeur vis-à-vis d'Entrepreneur Invest suite au rachat d'actions AQUA en 2021. Ce crédit vendeur a été remboursé au cours de l'exercice 2024.
Flux de trésorerie :
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie a baissé de 172 k€ sur l'exercice et s'explique comme suit :
Notes | 31-déc-24 | 31-déc-23 | |
Résultat net | (137 410) | (7 685) | |
Variation de la juste valeur des actifs financiers | 4 | 126 271 | 8 042 |
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti | 5 351 | 0 | |
Revenus des actifs financiers non encaissés | (2 490) | (955) | |
Charges d'intérêts reclassées en flux de financement | 4 718 | 1 871 | |
Charges d'impôts différés | 0 | (5 158) | |
Acquisition d'actions (1) | 4 | (9 040) | (4 700) |
Acquisition d'obligations | (1 500) | 0 | |
Variations nettes des actifs financiers courants | (2 978) | 2 117 | |
Variations des autres créances et dettes liées à l'activité | (2 561) | (2 355) | |
Autres flux de trésorerie générés par l'activité | (65) | 119 | |
Flux de trésorerie générés par l'activité | (19 704) | (8 705) | |
Encaissements des emprunts obligataires | 6 | 23 669 | 9 236 |
Remboursements des emprunts obligataires | (2 345) | (4 800) | |
Intérêts des emprunts obligataires décaissés | 6 | (1 135) | (1 229) |
Variations nettes des passifs financiers courants | (1 089) | 5 360 | |
Autres charges d'intérêts décaissées | 0 | (34) | |
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement | 19 100 | 8 532 | |
Variation de la trésorerie | (604) | (173) | |
Trésorerie et équivalents au début de la période | 677 | 850 | |
Trésorerie et équivalents à la fin de la période | 73 | 677 | |
Variation de la trésorerie | (604) | (173) |
Souscription à une augmentation de capital Safra SA pour 9 040 milliers d'euros au 31 décembre
2024 et pour 4 700 milliers d'euros au 31 décembre 2023.
Résultat global de l'exercice :
Au niveau des comptes sociaux établis selon la réglementation de l'Autorité des Normes Comptables applicable aux comptes individuels, le résultat fait apparaitre une perte globale de 52 201 K€. La différence avec le résultat négatif de 137 410 K € calculé selon les normes IFRS s'explique principalement par la variation négative de 126 271 K€ de la juste valeur des actifs financiers (les participations) ; dépréciation des actifs financiers pour 5 351 K€.
Le résultat global de l'exercice est présenté ci-dessous : | |||
ETAT DU RESULTAT GLOBAL | |||
(En milliers d'euros) | |||
Notes | 31-déc-24 | 31-déc-23 | |
Revenus des actifs financiers | 11 | 2 490 | 957 |
Variation de la juste valeur des actifs financiers | 4 | (126 271) | (8 042) |
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti | (5 351) | ||
Autres produits opérationnels | 0 | 3 | |
Charges de personnel | 12 | (405) | (415) |
Autres charges opérationnelles | 12 | (3 139) | (3 397) |
Résultat opérationnel | (132 675) | (10 893) | |
Coûts de l'endettement financier brut | (4 718) | (1 871) | |
Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 0 | 0 | |
Coût de l'endettement financier net | 13 | (4 718) | (1 871) |
Autres produits et charges financiers | (17) | (80) | |
Résultat net avant impôts | (137 410) | (12 844) | |
Impôts sur le résultat | 0 | 5 159 | |
Résultat net | (137 410) | (7 685) | |
Autres éléments du résultat global | |||
Résultat global | (137 410) | (7 685) | |
40 009 | |||
Nombre d'actions en circulation | 233 | 40 061 374 | |
Résultat par action (En euros) | (3,43) | (0,19) | |
40 009 | |||
Nombre d'actions après dilution | 233 | 40 061 374 | |
Résultat dilué par action (En euros) | (3,43) | (0,19) | |
Les charges opérationnelles s'analysent comme suit :
Charges de personnel | (405) |
Honoraires et charges assimilées | (2 908) |
Autres | (231) |
Charges opérationnelles | (3.544) |
Les charges de personnel se détaillent de la manière suivante :
(En milliers d'euros) | 31-déc-24 | 31-déc-23 |
Salaires | 173 | 173 |
Charges sociales | 139 | 135 |
Jetons de présence | 93 | 107 |
Avantages réglés par remise d'actions gratuites | - | - |
Total | 405 | 415 |
Les charges de personnel, hors jetons de présence, concernent exclusivement la rémunération versée à Monsieur Jacques Pierrelée, mandataire social en sa qualité de Directeur Général jusqu'au 30 juin 2024, et la rémunération de Monsieur Lionel Le Maux en tant que Président Directeur Général à compter du 1er juillet 2024 (ce mandat ayant pris fin le 9 septembre 2025).
Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit :
(En milliers d'euros) | 31-déc-24 | 31-déc-23 | |
Honoraires et charges assimilées | 2 908 | 3 144 | |
- dont honoraires de gestion Aqua Asset Management | 2 142 | 2 332 | |
| Asset | - | |
- dont honoraires avec autres parties liées | - | ||
- dont honoraires avec prestataires externes | 766 | 812 |
Autres charges externes 231 253
Total 3 139 3 397
Les honoraires de gestion d'Aqua Asset Management sont facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le
21 juin 2021 avec la Société.
Compte tenu de l'évolution de l'ANR et conformément aux dispositions du contrat de gestion, aucune commission
de surperformance ne sera versée à la société de gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Les honoraires avec des prestataires externes s'élèvent à 766 K€. Ils concernent des interventions qui ont un
caractère récurrent pour un montant de 663 K€ et non récurrent pour un montant de 103 K€.
Les autres charges s'élèvent à 231 K€ et comprennent notamment des frais de réception pour un montant de 55
K€, et des frais bancaires et assimilés pour un montant total de 90 K€.
Le coût de l'endettement financier s'élève à 4.718 K€, il est constitué à hauteur de 4.438 K€ des intérêts des
emprunts obligataires et à hauteur de 280 K€ d'euros de la rémunération des avances en comptes courants.
Au final, le résultat net de la période est négatif à hauteur de 137.410 K€ pour un résultat par action après dilution
de - 3.43 euros.
-
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Il est proposé d'affecter le résultat de l'exercice social, à savoir une perte 56.201.087,04 euros, au compte
« Report à Nouveau ».
-
MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.
-
DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES
Les comptes de l'exercice écoulé n'incluent aucune dépense ni charge telle que visée aux articles 223 quater et
39-4 du Code général des impôts.
-
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102, alinéa 2 du code du commerce, le tableau des résultats afférent aux cinq derniers exercices est présenté ci-dessous :
Tableau des cinq derniers exercicesN-4
N-3
N-2
N-1
N
Capital en fin d'exercice
Capital social
1 050 000
17 749 021
20 085 730
20 085 730
20 085 730
Nombre d'actions ordinaires
2 100 000
35 498 041
40 171 460
40 171 460
40 171 460
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires (H.T.)
1 082 321
11 183
26 179
135 765
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements
et provisions
-736 427
-6 555 859
-7 997 770
-3 840 610
19 050 612
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements
et provisions
-736 427
-12 106 246
-4 263 603
-3 063 628
-56 201 087
Résultat par action
Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions
-0,35
-0,18
-0,20
-0,10
0.47
Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements
et provisions
-0,35
-0,34
-0,11
-0,08
-1,40
Dividende distribué
Personnel
Effectif salariés
1
1
1
1
Montant de la masse salariale
208 841
138 600
173 400
172 995
Montant des sommes versées en avantages sociaux
55 041
91 392
108 201
109 011
-
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
(En milliers d'euros TTC)
31/12/2024
31/12/2023
Grant Thornton
Batt
Total
Grant Batt Thornton
Total
Honoraires certifications des comptes Autres
services (SACC)
68
7
68
5
136
12
66 66
10 0
132
10
Total
75
73
148
76 66
142
-
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
-
FACTEURS DE RISQUES
Le présent chapitre présente les principaux risques propres à la Société sur la base des risques dont la Société a connaissance à la date du rapport financier annuel.
Le présent chapitre présente également les dispositifs de maîtrise desdits risques que la Société a déjà mis en place.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent rapport financier annuel avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des principaux risques qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date du rapport financier annuel, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre.
L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits dans le rapport financier annuel n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par la Société, à la date du rapport financier annuel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Les principaux facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories, étant précisé qu'au sein de chacune d'entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre d'importance décroissante selon l'appréciation de la Société à la date du rapport financier annuel. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur. La criticité des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques.
L'objectif au cœur de la stratégie d'investissement de la Société consiste à accompagner le passage à l'échelle d'entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais encore immature de la transition écologique, pour en faire des champions français.
Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le portefeuille de la Société, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d'entre elles, qualifiés de modèles n'ayant pas encore atteint leur maturité. C'est le rôle de la Société au sein de ses Participations que de les guider et de les financer dans cette phase d'accélération et de mise à l'échelle.
Des pertes d'exploitation peuvent être liées à cette phase d'accélération. Elles peuvent subvenir à court terme et sont susceptibles d'affecter la rentabilité des Participations. Le financement de ces potentielles pertes par la Société, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les Participations et pour leur développement.
La Société connait des difficultés financières depuis le début de l'exercice en cours. Dans ce cadre, une procédure de conciliation a été ouverte depuis le 9 avril 2025 par le Tribunal des Activités Economiques de Paris pour une durée initiale de quatre mois et étendue jusqu'au 9 septembre 2025.
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SYNTHESE DES PRINCIPAUX RISQUES
Dans chaque catégorie, les risques présentant le degré de criticité net le plus important sont mentionnés en premier, suivant la légende suivante :
Risque fort
Risque moyen
Risque faibleIntitulé du risque Probabilité d'occurrence Ampleur du risque Degré de criticité
net
Risques liés à l'activité d'investissement
Instruction des projets
d'investissement
Fort
Fort
Fort
Capacité à lever des fonds et à se financer
Fort
Fort
Fort
Valorisation des Participations
Moyen
Fort
Fort
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé
Moyen
Moyen
Moyen
Concurrence des autres acteurs du marché
Moyen
Moyen
Moyen
Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées
Moyen
Fort
Fort
Concentration des investissements
Moyen
Moyen
Moyen
Changement de contrôle ou de stratégie des Participations
Faible
Moyen
Moyen
Risques liés à l'organisation de la Société
Dépendance à l'égard de la Société
de Gestion et des personnes clés
Moyen
Fort
Fort
Conflits d'intérêts
Moyen
Moyen
Moyen
Risques financiers
Risque de liquidité
Fort
Fort
Fort
Risque de crédit
Fort
Fort
Fort
Risque de taux
Faible
Fort
Fort
Risques juridiques et réglementaires
Risques en matière de durabilité
Faible
Moyen
Moyen
Réglementation applicable à
l'activité de la Société
Moyen
Moyen
Moyen
Evolution de la réglementation
applicable aux activités des Participations
Faible
Moyen
Faible
-
RISQUES LIES A L'ACTIVITE D'INVESTISSEMENT
Instruction des projets d'investissement ou de désinvestissement
Description du risque
désinvestissement qui pourront finalement ne pas se réaliser (frais de transactions non réalisées).
La valorisation de la société cible au moment de l'investissement peut donner lieu à une surévaluation en fonction des informations transmises au stade de l'instruction du projet d'investissement et de la capacité de la société cible à mener à bien son plan d'affaires.
Les travaux de due diligence ne permettent pas d'identifier tous les risques à la date de l'investissement.
Les informations (financières, comptables, juridiques, sociales, fiscales, environnementales, opérationnelles) transmises pendant l'instruction du projet d'investissement peuvent se révéler plus tard insuffisamment précises ou fiables, voire erronées.
La Société engage par ailleurs des frais de transaction liés à des opérations d'investissement ou de
Instruction des projets d'investissement ou de désinvestissement
Impacts potentiels
Dispositif de maîtrise du risque
Perte en capital sur l'investissement.
Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société.
Conduite de due diligences approfondies par la Société et ses conseils au stade de l'instruction du projet d'investissement.
Négociation par la Société de garanties de passif de la part du vendeur ou de l'actionnaire majoritaire au moment de l'investissement.
Limitation du montant des garanties de passif données par la Société au moment du désinvestissement.
Capacité à lever des fonds et à se financer
Description du risque
Impacts potentiels
Dispositif de maîtrise du risque
L'activité d'investissement de la Société nécessite de disposer de ressources propres disponibles et significatives.
La Société pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds sur le marché et plus généralement de se financer à des conditions attractives.
L'incapacité de la Société à se financer à des conditions attractives est susceptible de l'empêcher de saisir des opportunités d'investissement identifiées ou de financer le développement de l'activité de ses Participations.
Variété des profils des investisseurs de la Société (family offices, investisseurs institutionnels, investisseurs de détail) permettant de diversifier les catégories d'investisseurs susceptibles de participer à une levée de fonds de la Société.
Track record de la Société sur les investissements déjà réalisés.
Profil différenciant de la Société par rapport aux autres sociétés cotées et aux autres fonds d'investissement, la stratégie de la Société consistant à offrir aux investisseurs une exposition à des investissements dans la transition écologique qui ne sont ni des actifs éoliens/solaires, ni des sociétés technologiques avec de très faibles chiffres d'affaires. Déploiement d'un modèle éprouvé (le modèle Evergaz) pour les autres Participations, par l'application d'une stratégie d'assimilation transversale des métiers de chaque Participation, notamment en investissant dans la palette complète des métiers concernés : la Participation commence à s'imprégner d'un métier d'ingénierie avant de valider son exposition vers l'exploitation puis vers la détention d'autres actifs.
Valorisation des Participations
Description du risque
Valorisation des Participations
Impacts potentiels
Dispositif de maîtrise du risque
de Gestion.
de l'audit des comptes annuels et semestriels.
Les Participations dont les titres ne sont pas cotés sont évaluées périodiquement par la Société de Gestion selon la méthode dite de la juste valeur (« fair market value »)6. L'évaluation des Participations par la Société de Gestion permet de déterminer la valeur liquidative des actions de la Société.
Les hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des Participations peuvent faire l'objet de fluctuations importantes en raison d'un certain nombre de facteurs et des hypothèses retenues (évolution des plans d'affaires des Participations, changements des conditions de marché, évolution du contexte géopolitique, conditions macroéconomiques, etc.).
Il n'existe aucune garantie que la valeur des Participations ne soit pas revue ultérieurement à la hausse ou à la baisse ni que la valeur de réalisation des Participations, en cas de cession, soit égale à la valorisation déterminée par la Société de Gestion selon la méthode de la juste valeur.
En particulier, dans un contexte de diminution du nombre d'opérations de fusions-acquisitions, la Société ne peut garantir que la valorisation des Participations ne soit pas revue à la baisse en cas de cession en raison d'un nombre plus faible d'acquéreurs et/ou d'offres fermes.
La juste valeur déterminée par la Société de Gestion pourrait être inférieure à la valeur de réalisation de la Participation au moment de sa cession.
En conséquence, la valeur liquidative des actions de la Société en résultant pourrait être inférieure à la valeur déterminée à partir de la juste valeur des Participations.
Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
La Société procède à des analyses à l'occasion de chaque opération d'investissement (stratégie, concurrence, plan d'affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des Participations et lors des opérations de désinvestissement.
Les Participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l'objet d'évaluations périodiques par sa Société
Conformément aux pratiques de marché, la Société de Gestion fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société SORGEM. La revue réalisée par SORGEM vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les justes valeurs ainsi déterminées sont validées par le Comité d'Audit de la Société.
Les évaluations sont revues de façon semestrielle par les Commissaires aux Comptes de la Société dans le cadre
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé
Description du risque
Le risque lié à une pandémie ou plus généralement à la survenance d'une crise sanitaire peut avoir des conséquences majeures sur l'économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein de l'Union européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités.
6La « Juste Valeur » correspond au montant pour lequel un actif peut être échangé, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé
confinement et de restriction des déplacements compte tenu de la nécessité pour une grande partie de leurs
effectifs d'être présents dans les locaux des Participations afin d'effectuer leur travail.
activités et la mise en œuvre de la stratégie d'investissement de la Société.
Impacts potentiels
Dispositif de maîtrise du risque
pour l'ensemble des Participations ;
Les Participations pourraient avoir des activités réduites ou contraintes du fait de la mise en place de mesures de
La Société et la Société de Gestion pourraient également subir de telles contraintes dans la conduite de leurs
La crise économique et financière résultant de la survenance d'une crise sanitaire pourrait entraîner une baisse des niveaux de valorisation des Participations ainsi qu'une diminution du nombre d'opérations de fusions-acquisitions permettant à la Société de procéder à la cession de Participations ou de réaliser des investissements dans de nouvelles sociétés cibles.
La Société pourrait avoir plus de difficultés à se financer dans un contexte de crise économique et financière et être contrainte de reporter des projets de développement des Participations ou d'investissement dans des sociétés cibles.
La survenance d'un conflit ciblé (telle que l'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022 et les mesures de sanctions et de contrôle des exportations prises par les États occidentaux et autres, ainsi que par les organisations multinationales, en réponse à cette guerre) ou d'actes terroristes (telles que les attaques terroristes initiées par le Hamas contre Israël en octobre 2023 et les actions de représailles mises en œuvre par Israël dans la région de la Bande de Gaza) peut avoir des conséquences majeures sur l'économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein de l'Union européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités, et contribuer à accroître la volatilité et l'incertitude des marchés.
Impacts sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation, la trésorerie et les perspectives des Participations.
Baisse des niveaux de valorisation des Participations et des opportunités de cession des Participations.
Difficultés pour la Société à mettre en œuvre sa stratégie d'investissement, saisir des opportunités d'investissement identifiées ou financer le développement de l'activité de ses Participations.
Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société.
En cas de pandémie ou de crise sanitaire, les Participations ont la capacité d'adapter l'organisation du travail de leurs équipes de production afin de limiter le recours au chômage partiel. Le télétravail peut être mis en place, comme ce fut le cas durant la pandémie de Covid-19, pour les fonctions d'ingénierie, les fonctions support et le management afin d'éviter toute interruption dans la conduite des activités.
Pour faire face aux difficultés rencontrées dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les Participations ont par ailleurs mis en place les mécanismes suivants afin de gérer leurs échéances :
Obtention de Prêts Garantis par l'Etat (PGE) par les sociétés ;
Mise en place de nouveaux échéanciers de règlement des cotisations sociales auprès des organismes sociaux
Recours à des sources de financement additionnelles pour pouvoir profiter pleinement des conditions de reprise.
A cet égard, le positionnement des Participations dans le secteur de la transition écologique fait, en raison de l'attrait pour ce secteur et des plans d'investissements massifs qui ont été annoncés par l'Union européenne avec la mobilisation d'au moins 1.000 milliards d'euros au cours de la prochaine décennie à partir de fonds européens, de financements nationaux, d'investissements publics et privés et des recettes du marché carbone, qu'elles peuvent plus facilement se projeter et profiter de la reprise que d'autres acteurs.
La Société a l'intention de recourir aux mêmes mécanismes de gestion des échéances et d'organisation du travail des équipes en cas de nouvelles mesures de confinement, de télétravail ou de restriction des déplacements qui seraient mises en place dans le contexte de toute nouvelle crise sanitaire.
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé
palestiniens.
La Société n'est pas directement exposée aux marchés russes et ukrainiens, ni aux marchés israéliens et
Concurrence des autres acteurs du marché
Description du risque
Impacts potentiels
d'autres acteurs.
Dispositif de maîtrise du risque
la transition écologique et expérience acquise dans le secteur depuis plus de 15 ans.
transversale des métiers des Participations.
La Société évolue dans le secteur de la transition écologique qui est un secteur d'activité en développement constant et suscitant un attrait grandissant de la part de nombreux investisseurs et acteurs du marché (fonds de private equity, groupes industriels, partenaires stratégiques, etc.).
Il existe une concurrence accrue entre la Société et d'autres acteurs au stade du projet d'investissement.
Difficultés pour la Société à réaliser des investissements avec les cibles identifiées compte tenu de la concurrence
Impacts sur la stratégie d'investissement, les résultats et la situation financière de la Société.
Track record de la Société et de l'équipe de direction et de gestion d'Aqua Asset Management dans le secteur de
Approche entrepreneuriale différenciante de la Société, avec la mise en œuvre d'une stratégie d'assimilation
Stratégie d'investissement mettant en avant l'accompagnement sur le long terme des Participations.
Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées
Description du risque
au prix souhaité.
Impacts potentiels
Dispositif de maîtrise du risque
la production, l'entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services
Les investissements de la Société sont réalisés majoritairement dans des sociétés non cotées.
La liquidité des titres non cotés est plus faible que celle des titres cotés.
La Société pourrait ne pas être en mesure de céder tout ou partie des titres d'une Participation dans le délai ou
Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société.
Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d'énergie sous forme d'électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ;
Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées
utiles à la production et l'utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins
de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; la gestion durable du patrimoine naturel).
Capacité de la Société d'investir dans des sociétés cotées, avec la même stratégie d'investissement, à hauteur de 10-15 % de l'Actif Net Réévalué, étant précisé qu'aucune société cotée ne figure dans le portefeuille de la Société à ce jour.
Etalement des dates de sortie totale ou partielle des Participations.
Risque lié à la concentration des investissements
Description du risque
imposé concernant la composition de son portefeuille.
Impacts potentiels
Dispositif de maîtrise du risque
La Société investit majoritairement dans des Participations sans qu'un nombre minimum de Participations soit
En outre, la Société investit essentiellement dans des Participations issues du secteur de la transition écologique.
Le rendement global de l'investissement d'un actionnaire peut être sensiblement et négativement affecté par les résultats défavorables d'un investissement effectué par la Société ou du secteur de la transition écologique.
Dans le cas où les montants levés par la Société sur le marché ou obtenus par la Société dans le cadre de financements seraient inférieurs au montant envisagé pour réaliser certains investissements, la Société pourrait être amenée à investir dans un nombre moins important de Participations et donc à avoir des actifs moins diversifiés.
La Société a pour objectif de ne pas investir plus de 30% de l'Actif Net Réévalué dans une seule Participation.
Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d'énergie sous forme d'électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ; la production, l'entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l'utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; la gestion durable du patrimoine naturel).
Changement de contrôle ou de stratégie des Participations
Description du risque
Les investissements de la Société peuvent être réalisés sous forme de participations minoritaires.
En cas de changement de contrôle et/ou de stratégie d'une Participation, les critères d'investissement ayant conduit la Société à investir dans la Participation pourraient ne plus être remplis et la nouvelle stratégie de la Participation pourrait ne pas être conforme à sa stratégie initiale.
La Société pourrait également ne pas être ne mesure de procéder au désinvestissement de cette Participation dans les conditions initialement envisagées.
Changement de contrôle ou de stratégie des Participations
Impacts potentiels
Dispositif de maîtrise du risque
Difficultés pour la Société à réaliser le désinvestissement de Participations dont le contrôle ou la stratégie ont changé.
Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Négociation de pactes d'actionnaires au stade de l'investissement lorsqu'il s'agit d'une prise de participation minoritaire afin de conférer un droit de sortie / une liquidité totale ou partielle à la Société en cas de changement de contrôle de ladite Participation.
- RISQUES LIES A L'ORGANISATION DE LA SOCIETE
Dépendance à l'égard de la Société de Gestion et des personnes clés | |
Description du risque | |
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Impacts potentiels |
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Transition Evergreen SA published this content on September 18, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on September 18, 2025 at 16:06 UTC.
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