GAUSSIN : 6-Gaussin - AG 23.06.22- Rapport emission actions - R.13_14_81_82 V2-Signé

GAUSSIN

Société Anonyme

11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT

Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières réservée à Saudi Arabian Oil Company (ARAMCO) (Dhahran, Arabie Saoudite).

Assemblée générale du 23 juin 2022

(13ème, 14ème, 81ème et 82ème résolutions)

GAUSSIN

Société Anonyme

11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie

70400 HERICOURT

Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières réservée à à Saudi Arabian Oil Company (ARAMCO) (Dhahran, Arabie Saoudite).

Assemblée générale du 23 juin 2022

(13ème, 14ème, 81ème et 82ème résolutions)

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider l'émission en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre, réservée à Saudi Arabian Oil Company (ARAMCO), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

GAUSSIN - Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières réservée à Saudi Arabian Oil Company (ARAMCO)

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Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 20% du capital social.

En cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société consistant en des titres de créances, le montant nominal de ces titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu.

Ce plafond ne tient pas compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières qui pourront être émises dans le délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, si vous adoptez la 81ème résolution.

Le nombre d'actions maximum susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions 9 à 81, est fixé, si vous adoptez la 82ème résolution, à l'équivalent du double du montant total du capital social de la Société en date de la présente assemblée générale, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas les indications, prévues par les textes règlementaires, sur la justification des modalités de détermination du prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital.

GAUSSIN - Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières réservée à Saudi Arabian Oil Company (ARAMCO)

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