(Actualisation: précisions sur l'opération, déclarations du PDG de Worldline sur les autorisations réglementaires, déclarations du directeur général d'Ingenico sur son départ du groupe une fois l'opération achevée, résultats 2019 de Worldline et Ingenico)
PARIS (Agefi-Dow Jones)--Les groupes de paiements Worldline et Ingenico ont annoncé lundi un accord de rapprochement qui prendra la forme d'une opération de rachat amicale du groupe dirigé par Nicolas Huss par l'ex-filiale d'Atos.
Cette opération vise à créer le quatrième acteur mondial des paiements avec un chiffre d'affaires pro forma de 5,3 milliards d'euros en 2019.
Selon les termes de l'offre publique, les actionnaires d'Ingenico recevraient 11 actions Worldline et 160,5 euros en numéraire pour 7 actions apportées. Cette offre, qui valorise Ingenico à 123,1 euros par action, représente une prime de 24% sur les cours moyens pondérés du mois de janvier, ont indiqué les deux sociétés dans un communiqué. Au terme de la transaction, les actionnaires de Worldline détiendraient environ 65% du nouveau groupe contre 35% pour ceux d'Ingenico.
L'opération valorise implicitement la capitalisation boursière d'Ingenico à 7,8 milliards d'euros et représente un multiple implicite valeur d'entreprise/excédent brut opérationnel (EBO) de 15.
"Ensemble nous allons créer un champion européen de classe mondiale. Il s'agit de la plus grande opération de consolidation [du secteur, ndlr] jamais projetée en Europe", a déclaré Gilles Grapinet, le PDG de Worldline, lors d'une conférence téléphonique avec des journalistes.
Les synergies attendues par les deux groupes s'élèvent à environ 250 millions d'euros en année pleine en 2024. Environ 220 millions d'euros seraient réalisées au niveau de l'EBO, dont environ 30% dès 2021 et plus de 50% en 2022. La majorité de ces synergies de 220 millions d'euros prendraient la forme de synergies de coûts réalisées sur les infrastructures informatiques, le rapprochement des fonctions support ou encore l'optimisation des achats. A ce montant s'ajouteraient 30 millions d'euros d'économies annualisées grâce à l'optimisation des investissements et des loyers. Les coûts de réalisation de ces synergies sont estimés à environ 250 millions d'euros sur quatre ans.
Worldline estime par ailleurs que l'opération aurait un effet relutif immédiat sur son bénéfice net par action à deux chiffres.
Une finalisation de l'opération espérée au troisième trimestre
Les conseils d'administration des deux groupes ont approuvé à l'unanimité la transaction. Les plus importants actionnaires de Worldline, Atos et le suisse SIX Group, ont décidé d'apporter leur soutien à l'opération et voteront en faveur des résolutions nécessaire à sa mise en oeuvre. Atos a aussi déclaré se réserver le droit de réduire davantage sa position au capital de Worldline.
Bpifrance, qui détient 5,3% du capital d'Ingenico, s'est engagé à apporter ses actions à l'offre publique et a annoncé son intention de potentiellement augmenter sa participation dans Worldline à un niveau proche de sa participation dans Ingenico.
Au niveau de la gouvernance, Gilles Grapinet, PDG de Worldline, prendrait la direction générale du nouvel ensemble, tandis que Bernard Bourigeaud, actuel président non-exécutif d'Ingenico occuperait le même poste au sein de l'entité combinée. Le directeur général d'Ingenico, Nicolas Huss, a indiqué lors d'une conférence téléphonique avec des journalistes qu'il ne resterait pas au sein du futur groupe et se mettrait en quête "de nouveaux défis".
Worldline élargirait son conseil d'administration à 17 membres, avec six administrateurs issus d'Ingenico. Un siège sera notamment réservé à Bpifrance.
Les deux groupes espèrent finaliser l'opération au cours du troisième trimestre 2020. L'offre publique d'achat sera déposée auprès de l'autorité des marchés financiers en juin ou en juillet, une fois les autorisations réglementaires obtenues.
Une revue stratégique pour l'activité B&A d'Ingenico
Une fois l'opération finalisée, Gilles Grapinet a indiqué que Worldline mènerait "une revue des alternatives stratégiques" pour la division Banques et Acquéreurs (B&A) d'Ingenico, qui regroupe l'activité historique de terminaux de paiements. Le PDG de Worldline a par ailleurs affirmé être confiant dans l'obtention des différentes autorisations de la concurrence, car les deux groupes présentent des positions complémentaires sur le plan géographique.
En marge de cette annonce de rapprochement, les deux entreprises ont publié leurs résultats 2019 selon des données non auditées.
Ingenico a dégagé un résultat net part du groupe de 208 millions d'euros, contre 188 millions d'euros en 2018. Le chiffre d'affaires s'est établi à 3,37 milliards d'euros, en hausse de 10% à taux de change et périmètre constants, tandis que l'excédent brut d'exploitation (Ebitda) est ressorti à 606 millions d'euros. Ingenico visait un Ebitda supérieur à 590 millions d'euros. Pour 2020, le groupe vise une croissance organique comprise entre 4% et 6% et un Ebitda supérieur à 650 millions d'euros.
Worldline, de son côté, a réalisé l'année dernière un chiffre d'affaires de 2,38 milliards d'euros, traduisant une croissance organique de 6,9%. L'excédent brut opérationnel a atteint 561,5 millions d'euros en intégrant la norme IFRS 16, représentant 23,6% du chiffre d'affaires, soit une amélioration de 240 points de base sur un an. Le flux de trésorerie disponible a bondi de 38,6% à 287,6 millions d'euros. Worldline ambitionne pour 2020 d'atteindre une croissance organique supérieure à 7%, une marge d'EBO comprise entre 26% et 27% et un flux de trésorerie compris entre 325 millions et 350 millions d'euros.
-Julien Marion, Agefi-Dow Jones; +33 (0)1 41 27 47 94; jmarion@agefi.fr ed: VLV
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