908 Devices Inc. (NasdaqGM:MASS) a conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir CAM2 Technologies, LLC pour 76,6 millions de dollars le 29 avril 2024. Conformément à la convention d'achat, la société a acheté tous les droits, titres et intérêts de l'entité vendeuse dans toutes les participations émises et en circulation de RedWave (la " transaction "), en échange d'un paiement initial de 45,0 millions de dollars en espèces (la " contrepartie en espèces ") et de 1 497 171 actions ordinaires non enregistrées. La contrepartie en espèces est soumise à des ajustements supplémentaires du fonds de roulement, de la trésorerie, de la dette et des frais de transaction, comme indiqué dans l'accord d'achat. Le contrat d'achat prévoit également qu'environ 4,5 millions de dollars de la contrepartie en espèces seront placés sur un compte séquestre d'indemnisation pour une période de 12 mois suivant la date de clôture afin de régler certaines demandes d'indemnisation pour des violations ou des inexactitudes dans les déclarations et les garanties, les engagements et les accords de RedWave. Conformément au contrat d'achat, la société peut également être obligée d'émettre jusqu'à 4 000 000 d'actions ordinaires supplémentaires non enregistrées de la société (les " actions de récompense " et, avec les actions de clôture, les " actions ") à titre de contrepartie conditionnelle en fonction de la valeur des actions de RedWave à la date de clôture.) en tant que contrepartie conditionnelle basée sur le montant des revenus que la Société génère de la vente de certains produits et services de RedWave ("Revenus d'Earnout") au cours de la période de 2 ans allant du 1er mai 2024 au 30 avril 2026 (la "Période d'Earnout") comme prévu dans le Contrat d'Achat (le "Jalon d'Earnout"). Si le revenu gagné atteint au cours de la période d'Earnout est d'au moins 37 millions de dollars, la Société sera obligée d'émettre au moins 1 000 000 d'actions d'Earnout, dont le nombre sera augmenté en fonction du montant du revenu gagné atteint au cours de la période d'Earnout, comme prévu dans le contrat d'achat, jusqu'à un maximum de 4 000 000 d'actions d'Earnout pour un revenu gagné égal ou supérieur à 45 millions de dollars. Le revenu gagné peut également inclure certains crédits de réservation qualifiés pour certains produits RedWave dans le cas où le revenu gagné est supérieur à 37 millions de dollars. Aucune action de récompense ne sera émise si le chiffre d'affaires réalisé pendant la période de récompense est inférieur à 37 millions de dollars. La transaction et le contrat d'achat ont été approuvés à l'unanimité par le conseil d'administration de la société, les membres de l'entité vendeuse et l'entité vendeuse en sa qualité d'unique membre de RedWave. Perella Weinberg Partners LP agit en tant que conseiller financier et Goodwin Procter LLP en tant que conseiller juridique de 908 Devices Inc. Diamond Capital Advisors agit en tant que conseiller financier et Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP en tant que conseiller juridique de RedWave Technology.

908 Devices Inc. (NasdaqGM:MASS) a conclu l'acquisition de CAM2 Technologies, LLC le 29 avril 2024.