AB Science : Text of resolutions

AB SCIENCE

Société anonyme au capital de 530.870,90 euros Siège social : 3, avenue George V - 75008 Paris 438 479 941 RCS PARIS

(la « Société »)

ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2021

ORDRE DU JOUR

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. Approbation des conventions règlementées ;
5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l'exercice 2020 ;
6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2020 ;
7. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux administrateurs et aux censeurs au titre de l'exercice 2020 ;
8. Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021 ;
9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur
   Général au titre de l'exercice 2021 ;
10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021 ;
11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux administrateurs et aux censeurs au titre de l'exercice 2021 ;
12. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
13. Renouvellement d'un mandat de censeur - Matthieu O'Neill ;
14. Nomination de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes ;
15. Pouvoirs pour formalités.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Modification des termes et conditions des Actions B tels que définis dans les statuts de la Société ;
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par
   émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ;
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ;
5. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de « placement privé » ;
6. Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis à l'occasion d'une émission réalisée en vertu des dix-septième,dix-huitième,dix-neuvième et vingtième résolutions ;
7. Limitation globale des autorisations ;
8. Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux ;
9. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
10. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés à tout apporteur d'affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d'apporteur d'affaires avec la Société aux fins de l'assister dans le cadre de ses levées de fonds ;
11. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d'un contrat ;
12. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés aux membres du Conseil d'administration de la Société et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au Conseil d'administration de la Société et/ou de ses filiales, aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales ;
13. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions réservés à catégories de personnes ;
14. Délégation de pouvoir au Conseil d'administration pour réduction de capital dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et par voie d'annulation d'actions ordinaires ;
15. Autorisation à donner au Conseil d'administration aux fins de consentir à l'attribution d'options de souscription d'actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales ;
16. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social - décision de poursuite de l'activité ;
17. Pouvoirs pour formalités.

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TEXTE DES RESOLUTIONS

1. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2020, faisant ressortir une perte de 14.809 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale prend acte de l'absence de dépense non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que de l'absence de frais généraux visés par l'article 39-5 du même Code.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 établis conformément aux dispositions des articles L. 233-20 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette de l'ensemble consolidé de 15.045 milliers d'euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 14.809 milliers d'euros, en totalité au compte « Report à nouveau ».

Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de 245.701 milliers d'euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale reconnait qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions règlementées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements nouveaux dont il y est fait état.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l'exercice 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Alain Moussy, Président Directeur Général, tels que figurant dans le rapport de gestion 2020, Section 7, Chapitre 7.4.3.

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SIXIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Denis Gicquel, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport de gestion 2020, Section 7, Chapitre 7.4.3.

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux administrateurs et aux censeurs au titre de l'exercice 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 aux administrateurs et censeurs, tels que figurant dans le rapport de gestion 2020, Section 7, Chapitre 7.4.3.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021, tels que détaillés dans rapport de gestion 2020, Section 7, Chapitre 7.4.1.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l'exercice 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Alain Moussy en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que détaillés dans rapport de gestion 2020, Section 7, Chapitre 7.4.2, Paragraphe 7.4.2.1.

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Denis Gicquel en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que détaillés dans rapport de gestion 2020, Section 7, Chapitre 7.4.2, Paragraphe 7.4.2.2.

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ONZIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux administrateurs et aux censeurs au titre de l'exercice 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l'exercice 2020 aux administrateurs et aux censeurs, tels que détaillés dans rapport de gestion 2020, Section 7, Chapitre 7.4.2, Paragraphe 7.4.2.3.

Conformément aux termes du Paragraphe 7.4.2.3, Chapitre 7.4.2, Section 7 du rapport de gestion 2020, l'assemblée générale décide de fixer le montant global de l'enveloppe dite de « jetons de présence » au titre de l'exercice 2021 à 63.000 euros.

DOUZIEME RESOLUTION

(Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22- 10-62 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

• d'assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• de conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• d'allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l'attribution d'actions gratuites, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• d'annuler tout ou partie des actions rachetées par voie de réduction de capital en vue de les utiliser dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société
• de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

L'assemblée générale décide que ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment 5

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