KPMG Audit | Implid Audit |
51 rue de Saint-Cyr | 79 cours Vitton |
CS 60409 | 69006 Lyon |
69338 Lyon Cedex 9 | |
France |
Advicenne S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 - Résolutions n° 15, 16 et 18
Advicenne S.A.
262, rue du Fauboug Saint-Honoré - 75008 Paris
Ce rapport contient 4 pages
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »).
Société anonyme d'expertise | Siège social : |
KPMG S.A. | |
comptable et de commissariat | Tour Eqho |
aux comptes à directoire et | 2 avenue Gambetta |
conseil de surveillance. | 92066 Paris la Défense Cedex |
Inscrite au Tableau de l'Ordre | Capital : 5 497 100 €. |
à Paris sous le n° 14-30080101 | Code APE 6920Z |
et à la Compagnie Régionale | 775 726 417 R.C.S. Nanterre |
des Commissaires aux Comptes | TVA Union Européenne |
de Versailles et du Centre | FR 77 775 726 417 |
KPMG Audit | Implid Audit |
51 rue de Saint-Cyr | 79 cours Vitton |
CS 60409 | 69006 Lyon |
69338 Lyon Cedex 9 | |
France |
Advicenne S.A.
Siège social : 262, rue du Fauboug Saint-Honoré - 75008 Paris
Rapport des commissaires aux comptes sur les émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 - Résolutions n° 15, 16 et 18
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider de deux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions), réservée respectivement aux catégories de personnes suivantes :
-
Au titre de la 15ème résolution, la catégorie de personne est :
toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d'euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ; - Au titre de la 16ème résolution, la catégorie de personne est :
toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l'intermédiaire d'une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société ;
opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Le montant nominal total pour chacune des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.200.000 euros, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution de 1.200.000 euros.
Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de chacune des présentes délégations ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution de 50.000.000 euros.
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »).
Société anonyme d'expertise | Siège social : |
KPMG S.A. | |
comptable et de commissariat | Tour Eqho |
aux comptes à directoire et | 2 avenue Gambetta |
conseil de surveillance. | 92066 Paris la Défense Cedex |
Inscrite au Tableau de l'Ordre | Capital : 5 497 100 €. |
à Paris sous le n° 14-30080101 | Code APE 6920Z |
et à la Compagnie Régionale | 775 726 417 R.C.S. Nanterre |
des Commissaires aux Comptes | TVA Union Européenne |
de Versailles et du Centre | FR 77 775 726 417 |
Advicenne S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 23 mai 2022
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider ces émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de ces opérations.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225- 113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces émissions, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part les observations suivantes :
- Comme indiqué dans le rapport du conseil d'administration, pour chacune de ces émissions, la suppression du droit préférentiel serait faite au profit :
- soit de toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d'euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ;
- soit de toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l'intermédiaire d'une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société ;
Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l'article L.225-138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où l'assemblée générale mixte ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission envisagée.
- Le prix d'émission des actions émises en vertu des présentes délégations sera déterminé par le Conseil d'Administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission sur le marché règlementé d'Euronext Paris éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%. Le rapport du conseil d'administration ne justifie pas cette décote maximale.
Les conditions définitives dans lesquelles ces émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
- Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 - Résolutions n° 15, 16 et 18 | 3 |
Advicenne S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 23 mai 2022
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Lyon, le 23 mai 2022 | Lyon, le 23 mai 2022 |
KPMG Audit | Implid Audit |
Département de KPMG S.A. | . |
Stéphane Devin | Alain Descoins |
Associé | Associé |
- Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 - Résolutions n° 15, 16 et 18 | 4 |
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Advicenne SA published this content on 23 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 May 2022 16:57:03 UTC.