AEON Biopharma, Inc. a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Priveterra Acquisition Corp. (NasdaqCM:PMGM) de Priveterra Sponsor, LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd, géré par Empyrean Capital Partners, LP, Medy-Tox Inc. (KOSDAQ:A086900), Daewoong pharmaceutical Co. Ltd (KOSE:A069620), Strathspey Crown LLC et d'autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 12 octobre 2022. AEON Biopharma, Inc. a conclu une entente définitive de regroupement d'entreprises afin d'acquérir Priveterra Acquisition Corp. (NasdaqCM:PMGM) de Priveterra Sponsor, LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd, géré par Empyrean Capital Partners, LP, Medy-Tox Inc, Daewoong pharmaceutical Co. Ltd (KOSE:A069620), Strathspey Crown LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 12 décembre 2022. Priveterra acquerra 100 % d'AEON en échange de l'émission de 16,5 millions d'actions ordinaires de Priveterra (évaluées à 10 $ par action) aux actionnaires existants et aux détenteurs de billets convertibles d'AEON à la clôture de la transaction (avant les compléments de prix fondés sur des jalons). De plus, à l'atteinte de certaines étapes de développement clinique, certains actionnaires d'AEON auront le droit de recevoir jusqu'à 16 000 000 d'actions ordinaires de classe A supplémentaires (les " Earnout Shares "). La transaction évalue la société combinée à une valeur de 475,5 millions de dollars et devrait générer un produit brut de 276 millions de dollars en espèces. Si les transactions envisagées par l'accord de regroupement d'entreprises n'ont pas été réalisées avant le 21 juillet 2023, l'une ou l'autre des parties peut résilier l'accord. À la clôture de la transaction proposée, la société combinée opérera sous le nom d'AEON Biopharma, Inc. et devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole " AEON ". Le 11 juillet 2023, Priveterra a annoncé qu'à la clôture de la transaction, les nouvelles actions ordinaires d'AEON seront cotées sur NYSE American LLC. La négociation devrait débuter à la NYSE le 24 juillet 2023. Aucune action n'est requise de la part des actionnaires existants de PMGM en ce qui concerne le symbole boursier ou le changement de cotation. Robert Palmisano de Priveterra deviendra président du conseil d'administration ; la société combinée sera dirigée par Marc Forth, directeur général d'AEON.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Priveterra, à l'approbation des actionnaires d'AEON, à l'expiration ou à l'annulation de l'accord.L'opération est soumise à l'approbation des actionnaires de Priveterra, à l'approbation des actionnaires d'AEON, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable (ou de toute prolongation de celle-ci, ou de tout accord, arrangement ou engagement obtenu à la suite d'une demande ou d'une autre action de la Federal Trade Commission des États-Unis ou de la division antitrust du ministère de la justice des États-Unis, selon le cas) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée ; Priveterra possède des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $ à la réalisation de la fusion ; les actions émises dans le cadre de la contrepartie ont été approuvées pour être cotées au Nasdaq ; la déclaration d'enregistrement S-4 est entrée en vigueur et la satisfaction ou la renonciation à certaines autres conditions de clôture habituelles. En outre, l'obligation d'AEON de réaliser la fusion est soumise à la condition que les liquidités disponibles à la clôture soient supérieures ou égales à 45 millions de dollars. La condition de liquidité minimale a été réduite de 45 millions de dollars à 40 millions de dollars. Les conseils d'administration d'AEON et de Priveterra ont approuvé à l'unanimité la fusion proposée. À compter du 6 juin 2023, l'assemblée extraordinaire qui devait se tenir le 6 juin 2023 sera ajournée le 9 juin 2023. Le 13 juin 2023, la société a annoncé que l'assemblée extraordinaire qui devait se tenir le 13 juin 2023 serait ajournée le 9 juin 2023. Les actionnaires qui ont déjà soumis leurs procurations ou voté d'une autre manière et qui ne souhaitent pas modifier leur vote n'ont pas besoin de prendre de mesures. La fusion devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Depuis le 9 mai 2023, la transaction devrait être conclue rapidement après l'assemblée générale des actionnaires prévue pour le 6 juin 2023. En date du 11 juillet 2023, la transaction devrait être finalisée le ou vers le 24 juillet 2023. Le 17 juillet 2023, la transaction devrait être finalisée le 21 juillet 2023.

Shayne Kennedy, Daniel Rees et Brian Duff de Latham & Watkins LLP ont été les conseillers juridiques d'AEON. Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC, a agi à titre de conseiller financier de Priveterra. Canaccord Genuity LLC a été le principal conseiller de Priveterra sur les marchés des capitaux et H.C. WAINWRIGHT & CO. LLC a également été le co-conseiller de Priveterra sur les marchés des capitaux. Lee Hochbaum, Ethan R. Goldman, Adam Kaminsky, Pritesh P. Shah, Derek Dostal et W. Soren Kreider de Davis Polk & Wardwell LLP ont été les conseillers juridiques de Priveterra. Continental Stock Transfer & Trust Company a joué le rôle d'agent de transfert et d'agent d'enregistrement pour Priveterra. Priveterra a engagé D.F. King & Co, Inc. pour l'assister dans la sollicitation de procurations, avec des honoraires de 25 000 dollars.

AEON Biopharma, Inc. a complété l'acquisition de Priveterra Acquisition Corp. (NasdaqCM:PMGM) de Priveterra Sponsor, LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd, géré par Empyrean Capital Partners, LP, Medy-Tox Inc (KOSDAQ:A086900), Daewoong pharmaceutical Co. Ltd (KOSE:A069620), Strathspey Crown LLC et d'autres dans une transaction de fusion inversée le 21 juillet 2023. La société combinée qui en résultera s'appellera AEON Biopharma, Inc. et devrait commencer à négocier ses actions ordinaires et ses bons de souscription sur NYSE American LLC sous les symboles " AEON " et " AEON WS ", respectivement, le 24 juillet 2023.