Le 17 octobre 2022, Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) a conclu un accord définitif pour acquérir Akouos, Inc. (NasdaqGS:AKUS) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 460 millions de dollars. Selon les termes de l'accord, Eli Lilly lancera une offre publique d'achat (l'oOffre) pour acheter toutes les actions émises et en circulation en échange de (a) 12,50 $ par action, net pour l'actionnaire en espèces, sans intérêt (l'oCash Considerationo) et moins toute retenue fiscale applicable, plus (b) un droit à la valeur contingente non échangeable (oCVRo) par action, qui représente le droit contractuel de recevoir des paiements contingents jusqu'à 3.00 $ par CVR, net à l'actionnaire en espèces, sans intérêt et moins toute retenue fiscale applicable, à l'atteinte de certaines étapes spécifiées conformément aux termes et sous réserve des conditions d'un accord sur les droits à valeur conditionnelle (l'accord oCVRo) à conclure avec un agent de droits choisi par Lilly et raisonnablement acceptable pour l'émetteur (la contrepartie en espèces plus un CVR, collectivement, le prix oOffer). Après la réalisation de l'Offre et la satisfaction ou la renonciation à certaines conditions, l'Acheteur fusionnera avec et dans l'Émetteur conformément à la section 251(h) de la loi sur les sociétés générales de l'État du Delaware, telle que modifiée (la oDGCLo), selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'Accord de fusion, l'Émetteur demeurant la société survivante et devenant une filiale à part entière de Lilly (la oFusion). Dans le cadre de l'acquisition, chaque option d'achat d'actions en circulation accordée par l'émetteur dont le prix d'exercice est inférieur à la contrepartie en espèces (chacune de ces options, une ooption d'achat d'actions en espèceso), sera automatiquement annulée, en vertu de la fusion et sans aucune action de la part de tout détenteur d'une option d'achat d'actions en espèces, et chaque détenteur d'une telle option d'achat d'actions en espèces aura le droit de recevoir et chaque action d'actions restreintes qui est en circulation immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur sera acquise en totalité à partir de l'heure d'entrée en vigueur et sera traitée de la même manière que toutes les autres actions dans la fusion, sous réserve de la retenue d'impôt applicable. Les personnes déclarantes prévoient de financer ces paiements à partir de l'encaisse et d'emprunts aux taux d'intérêt du marché en vigueur dans le cadre du programme de papier commercial de Lilly. Après la Fusion, l'Émetteur deviendra une filiale à part entière de Lilly. En outre, Lilly fera en sorte que les actions soient retirées de la cote du Nasdaq et désenregistrées en vertu de la Loi. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Akouos devra payer une indemnité de résiliation de 17,5 millions de dollars.

La transaction est soumise à la condition (i) qu'il y ait eu des offres valides dans l'offre et qu'elles n'aient pas été valablement retirées avant l'expiration de l'offre, le nombre d'actions qui, avec le nombre d'actions, le cas échéant, alors détenues en propriété effective par Lilly et l'acheteur (ainsi que leurs filiales en propriété exclusive), représenterait une majorité des actions en circulation au moment de l'exécution de l'offre, (ii) l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, et tout accord avec un organisme gouvernemental visant à ne pas consommer ou à retarder la consommation des transactions et l'offre d'une majorité des actions ordinaires d'Akouos en circulation. Après la clôture réussie de l'offre publique d'achat, Lilly acquerra toutes les actions d'Akouos qui n'auront pas été apportées dans le cadre de l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape, au même prix que celui payé dans le cadre de l'offre publique d'achat. La transaction n'est soumise à aucune condition de financement. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration d'Eli Lilly and Company. Le conseil d'administration d'Akouos a approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022. À l'expiration de l'offre le 29 novembre 2022, 29 992 668 actions ont été valablement déposées et n'ont pas été valablement retirées dans le cadre de l'offre, ce qui représente 81,1 % des actions émises et en circulation d'Akouos. Par conséquent, la condition de soumission minimale a été satisfaite. Les parties prévoient de consommer l'acquisition le 1er décembre 2022, conformément à, et sous réserve des conditions de l'accord définitif pour l'acquisition proposée.

Pour Lilly, Sarkis Jebejian et Keri Schick Norton, Keri Schick Norton ; Sarkis Jebejian, P.C. ; Steven M. Choi ; Jorge Toledo ; Nicholas Friedel, Sophia Hudson, P.C.; Sharon Freiman ; Alborz Tolou ; Devansi Reshamwala ; Shellie Weisfield Freedman ; Amber Harezlak et Roger (RJ) McLaughlin de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques. Pour Akouos, Rosemary G. Reilly, Joseph B. Conahan et Andrew Bonnes de Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP agissent en tant que conseillers juridiques et Centerview Partners LLC en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP a agi comme conseiller juridique de Centerview Partners LLC dans la transaction. Computershare Trust Company, National Association a agi en tant que dépositaire et agent de transfert pour Akouos. Georgeson LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Akouos.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) a conclu l'acquisition d'Akouos, Inc. (NasdaqGS:AKUS) auprès d'un groupe d'actionnaires le 1er décembre 2022. Akouos est désormais une filiale à 100% d'Eli Lilly.