LES TOQUES BLANCHES DU MONDE Société Anonyme à Conseil d'Administration Au capital de 1.979.674,98 euros

Siège social : Wellio Lyon Part-Dieu, 9 rue des cuirassiers - 69003 Lyon

537 705 592 R.C.S. LYON

ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2022

I - ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire

  • Ratification du transfert du siège décidé par le Conseil d'Administration le 4 mars 2022 ;
  • Constatation de la modification de la dénomination et du siège social du Commissaire aux comptes titulaire ;

A titre extraordinaire

  • Rapport du Conseil d'Administration ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 163.061 actions de la société NAKA consenti par PM SAS à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 57.849 actions de la société NAKA consenti par Monsieur Pierre VANNINEUSE à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 57.849 actions de la société NAKA consenti par Monsieur Hugo PINGRAY à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 10.385 actions de la société NAKA consenti par Monsieur Didier DEVAUX à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 8.500 actions de la société NAKA consenti par DIEDIS à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 10.200 actions de la société NAKA consenti par CHARVIN INVEST à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 6.231 actions de la société NAKA consenti par Monsieur Pierre CHARVIN à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 3.440 actions de la société NAKA consenti par Monsieur Antoine CHATELARD à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 3.089 actions de la société NAKA consenti par Monsieur Yan DECOCK à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 1.040 actions de la société NAKA consenti par Monsieur Alexandre MARCHE à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 346 actions de la société NAKA consenti par Madame Anaïs CHAUVIN à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 346 actions de la société NAKA consenti par Monsieur Tan HA à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Approbation (i) de l'apport en nature de 170 actions de la société NAKA consenti par Madame Lorène TANCHOU à la Société, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ;
  • Augmentation du capital social de 6.865.498,18 euros par l'émission de 14.314.951 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l'apport en nature de 322.506 actions de la société NAKA ;

1

  • Constatation de la réalisation définitive des apports en nature d'actions de la société NAKA et de l'augmentation de capital ;
  • Modifications corrélatives des statuts de la Société.
  • Modification de l'objet social de la Société ; modification corrélative de l'Article 2 des statuts de la Société ;
  • Modification de la dénomination sociale de la Société ; modification corrélative de l'Article 3 des statuts de la Société ;
  • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
  1. - TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS
    RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE:

PREMIERE RESOLUTION - RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE DECIDE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION LE 4 MARS 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 4 mars 2022, de transférer le siège social du 77 boulevard Stalingrad - PARKVIEW - Bâtiment A - 69100 VILLEURBANNE à Wellio Lyon Part-Dieu,9 rue des cuirassiers - 69003 Lyon et ce à compter du 1er mars 2022.

En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.

DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA MODIFICATION DE LA DENOMINATION ET DU SIEGE SOCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de (i) la modification de la dénomination du Commissaire aux comptes titulaire à savoir : « PKF Arsilon » (anciennement dénommée PWC Entrepreneurs Commissariat aux comptes) et (ii) de la modification de son siège social.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE:

TROISIEME RESOLUTION - APPROBATION (I) DE L'APPORT EN NATURE DE 163.061 ACTIONS DE LA

SOCIETE NAKA CONSENTI PAR PM SAS A LA SOCIETE, (II) DE SON EVALUATION ET (III) DE SA REMUNERATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, étant précisé que les actions détenues par Monsieur Patrick MARCHE, la société PM SAS étant sa holding patrimoniale, n'ont pas été prises en compte pour le calcul de la majorité conformément à l'article L. 225-10 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

  • du traité d'apport en date du 5 mai 2022 (le « Traité d'Apport »), aux termes duquel PM SAS ferait apport à la Société de cent soixante-trois mille soixante-et-une (163.061) actions de NAKA, société anonyme au capital de 632.366 euros, ayant son siège social 11 chemin des Anciennes Vignes, 69410 Champagne-au-Mont-d'Or, immatriculée au RCS de Lyon sous le

2

numéro 890 291 073 (« NAKA »), à rémunérer par l'attribution de sept millions deux cent trente-sept mille sept cent vingt-neuf (7.237.729) actions nouvelles de la Société ;

  • du rapport sur la valeur des apports et la rémunération des apports établi par le cabinet ORIAL DEVELOPPEMENT, représenté par Monsieur Sylvain AIGLOZ, et par le cabinet DR2C, représenté par Monsieur Didier REBAUDET, commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Lyon en date du 24 mars 2022 (le « Rapport des Commissaires aux Apports ») ; et
  • du rapport du Conseil d'Administration en date du 28 avril 2022,

approuve purement et simplement (i) l'apport en nature de 163.061 actions ordinaires de la société NAKA consenti par PM SAS à la Société aux conditions stipulées au Traité d'Apport, (ii) son évaluation et (iii) sa rémunération.

QUATRIEME RESOLUTION - APPROBATION (I) DE L'APPORT EN NATURE DE 57.849 ACTIONS DE LA SOCIETE NAKA CONSENTI PAR MONSIEUR PIERRE VANNINEUSE A LA SOCIETE, (II) DE SON EVALUATION ET (III) DE SA REMUNERATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

  • du Traité d'Apport, aux termes duquel Monsieur Pierre VANNINEUSE fait apport à la Société de cinquante-sept mille huit cent quarante-neuf (57.849) actions de la société NAKA, à rémunérer par l'attribution de deux millions cinq cent soixante-sept mille sept cent vingt-deux (2.567.722) actions nouvelles de la Société ;
  • du Rapport des Commissaires aux Apports ; et
  • du rapport du Conseil d'Administration en date du 28 avril 2022,

approuve purement et simplement (i) l'apport en nature de 57.849 actions ordinaires de la société NAKA consenti par Monsieur Pierre VANNINEUSE à la Société aux conditions stipulées au Traité d'Apport, (ii) son évaluation et (iii) sa rémunération.

CINQUIEME RESOLUTION - APPROBATION (I) DE L'APPORT EN NATURE DE 57.849 ACTIONS DE LA

SOCIETE NAKA CONSENTI PAR MONSIEUR HUGO PINGRAY A LA SOCIETE, (II) DE SON EVALUATION ET (III) DE SA REMUNERATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

  • du Traité d'Apport, aux termes duquel Monsieur Hugo PINGRAY fait apport à la Société de cinquante-sept mille huit cent quarante-neuf (57.849) actions de la société NAKA, à rémunérer par l'attribution de deux millions cinq cent soixante-sept mille sept cent vingt-deux (2.567.722) actions nouvelles de la Société ;
  • du Rapport des Commissaires aux Apports ; et
  • du rapport du Conseil d'Administration en date du 28 avril 2022,

approuve purement et simplement (i) l'apport en nature de 57.849 actions ordinaires de la société NAKA consenti par Monsieur Hugo PINGRAY à la Société aux conditions stipulées au Traité d'Apport, (ii) son évaluation et (iii) sa rémunération.

3

SIXIEME RESOLUTION - APPROBATION (I) DE L'APPORT EN NATURE DE 10.385 ACTIONS DE LA SOCIETE NAKA CONSENTI PAR MONSIEUR DIDIER DEVAUX A LA SOCIETE, (II) DE SON EVALUATION ET (III) DE SA REMUNERATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, étant précisé que les actions détenues par Monsieur Didier DEVAUX et par la société DIEDIS, sa holding patrimoniale, n'ont pas été prises en compte pour le calcul de la majorité conformément à l'article L. 225-10 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

  • du Traité d'Apport, aux termes duquel Monsieur Didier DEVAUX fait apport à la Société de dix mille trois cent quatre-vingt-cinq (10.385) actions de la société NAKA, à rémunérer par l'attribution de quatre cent soixante mille neuf cent cinquante-cinq (460.955) actions nouvelles de la Société ;
  • du Rapport des Commissaires aux Apports ; et
  • du rapport du Conseil d'Administration en date du 28 avril 2022,

approuve purement et simplement (i) l'apport en nature de 10.385 actions ordinaires de la société NAKA consenti par Monsieur Didier DEVAUX à la Société aux conditions stipulées au Traité d'Apport, (ii) son évaluation et (iii) sa rémunération.

SEPTIEME RESOLUTION - APPROBATION (I) DE L'APPORT EN NATURE DE 8.500 ACTIONS DE LA

SOCIETE NAKA CONSENTI PAR DIEDIS A LA SOCIETE, (II) DE SON EVALUATION ET (III) DE SA REMUNERATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, étant précisé que les actions détenues par Monsieur Didier DEVAUX et par la société DIEDIS, sa holding patrimoniale, n'ont pas été prises en compte pour le calcul de la majorité conformément à l'article L. 225-10 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

  • du Traité d'Apport, aux termes duquel DIEDIS fait apport à la Société de huit mille cinq cents (8.500) actions de la société NAKA, à rémunérer par l'attribution de trois cent soixante-dix- sept mille deux cent quatre-vingt-six (377.286) actions nouvelles de la Société ;
  • du Rapport des Commissaires aux Apports ; et
  • du rapport du Conseil d'Administration en date du 28 avril 2022,

approuve purement et simplement (i) l'apport en nature de 8.500 actions ordinaires de la société NAKA consenti par DIEDIS à la Société aux conditions stipulées au Traité d'Apport, (ii) son évaluation et (iii) sa rémunération.

HUITIEME RESOLUTION - APPROBATION (I) DE L'APPORT EN NATURE DE 10.200 ACTIONS DE LA SOCIETE NAKA CONSENTI PAR CHARVIN INVEST A LA SOCIETE, (II) DE SON EVALUATION ET (III) DE SA REMUNERATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, étant précisé que les actions détenues par Monsieur Pierre CHARVIN et par la société CHARVIN INVEST, sa holding patrimoniale, n'ont pas été prises en compte pour le calcul de la majorité conformément à l'article L. 225-10 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

4

  • du Traité d'Apport, aux termes duquel CHARVIN INVEST fait apport à la Société de dix mille deux cents (10.200) actions de la société NAKA, à rémunérer par l'attribution de quatre cent cinquante-deux mille sept cent quarante-trois (452.743) actions nouvelles de la Société ;
  • du Rapport des Commissaires aux Apports ; et
  • du rapport du Conseil d'Administration en date du 28 avril 2022,

approuve purement et simplement (i) l'apport en nature de 10.200 actions ordinaires de la société NAKA consenti par CHARVIN INVEST à la Société aux conditions stipulées au Traité d'Apport, (ii) son évaluation et (iii) sa rémunération.

NEUVIEME RESOLUTION - APPROBATION (I) DE L'APPORT EN NATURE DE 6.231 ACTIONS DE LA SOCIETE NAKA CONSENTI PAR MONSIEUR PIERRE CHARVIN A LA SOCIETE, (II) DE SON EVALUATION ET (III) DE SA REMUNERATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, étant précisé que les actions détenues par Monsieur Pierre CHARVIN et par la société CHARVIN INVEST, sa holding patrimoniale, n'ont pas été prises en compte pour le calcul de la majorité conformément à l'article L. 225-10 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

  • du Traité d'Apport, aux termes duquel Monsieur Pierre CHARVIN fait apport à la Société de six mille deux cent trente-et-une (6.231) actions de la société NAKA, à rémunérer par l'attribution de deux cent soixante-seize mille cinq cent soixante-treize (276.573) actions nouvelles de la Société ;
  • du Rapport des Commissaires aux Apports ; et
  • du rapport du Conseil d'Administration en date du 28 avril 2022,

approuve purement et simplement (i) l'apport en nature de 6.231 actions ordinaires de la société NAKA consenti par Monsieur Pierre CHARVIN à la Société aux conditions stipulées au Traité d'Apport, (ii) son évaluation et (iii) sa rémunération.

DIXIEME RESOLUTION - APPROBATION (I) DE L'APPORT EN NATURE DE 3.440 ACTIONS DE LA SOCIETE NAKA CONSENTI PAR MONSIEUR ANTOINE CHATELARD A LA SOCIETE, (II) DE SON EVALUATION ET (III) DE SA REMUNERATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

  • du Traité d'Apport, aux termes duquel Monsieur Antoine CHATELARD fait apport à la Société de trois mille quatre cent quarante (3.440) actions de la société NAKA, à rémunérer par l'attribution de cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-dix (152.690) actions nouvelles de la Société ;
  • du Rapport des Commissaires aux Apports ; et
  • du rapport du Conseil d'Administration en date du 28 avril 2022,

approuve purement et simplement (i) l'apport en nature de 3.440 actions ordinaires de la société NAKA consenti par Monsieur Antoine CHATELARD à la Société aux conditions stipulées au Traité d'Apport, (ii) son évaluation et (iii) sa rémunération.

5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Les Toques Blanches du Monde SA published this content on 15 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 June 2022 16:02:07 UTC.