Alimentation Couche Tard : Rapport T1 - 2023

Rapport de gestion

L'objectif de ce rapport de gestion, tel que les autorités réglementaires le requièrent, est d'expliquer le point de vue de la direction sur la situation financière et les résultats d'exploitation ainsi que la performance d'Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») pour le premier trimestre de l'exercice se terminant le 30 avril 2023. Il s'agit plus précisément de permettre au lecteur de mieux comprendre notre stratégie de développement, notre performance relative à nos objectifs, nos attentes face à l'avenir, ainsi que notre façon de gérer les risques auxquels nous sommes exposés et les ressources financières dont nous disposons. Ce rapport de gestion a également pour but d'améliorer la compréhension des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et des notes complémentaires afférentes de Couche-Tard. Il devrait donc être lu parallèlement à ces documents. Par « nous », « notre », « nos » et « la société », nous faisons collectivement référence à Couche-Tard et ses filiales.

Sauf indication contraire, toutes les données financières indiquées dans le présent rapport sont en dollars américains (« dollars US ») et sont établies selon les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »). Nous utilisons également dans ce rapport de gestion des mesures qui ne sont pas conformes aux IFRS ainsi que des mesures financières supplémentaires. Les mesures qui ne sont pas conformes aux IFRS sont décrites dans la section « Mesures non conformes aux IFRS » et lorsque de telles mesures sont présentées, le lecteur en est avisé. Les mesures financières supplémentaires sont décrites lorsque de telles mesures sont présentées. Le présent rapport de gestion doit être lu de concert avec les états financiers consolidés annuels audités et les notes complémentaires afférentes figurant dans notre rapport annuel 2022 ainsi qu'avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et les notes complémentaires afférentes pour la période de 12 semaines terminée le 17 juillet 2022. Ces derniers documents ainsi que des renseignements complémentaires concernant Couche-Tard, y compris la plus récente notice annuelle, sont disponibles sur le site de SEDAR à https://www.sedar.com/ ainsi que sur notre site web à https://corpo.couche-tard.com/.

Déclarations prospectives

Le présent rapport de gestion comprend certaines « déclarations prospectives » au sens des lois en valeurs mobilières au Canada. Toute déclaration contenue dans le présent rapport de gestion qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Dans le présent rapport, les verbes « croire », « pouvoir », « devoir »,

• prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer » ainsi que d'autres expressions similaires indiquent en général des déclarations prospectives. Il est important de noter que les déclarations prospectives faites dans ce rapport décrivent nos prévisions en date du 30 août 2022 et ne donnent aucune garantie quant à la performance future de Couche-Tard ou de son secteur d'activité, et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que les perspectives, les résultats réels ou la performance de Couche-Tard ou ceux de son secteur d'activité soient significativement différents des résultats ou de la performance futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations. Nos résultats réels peuvent différer de façon importante des projections ou attentes que nous avons formulées si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses se révèlent inexactes. Une variation touchant une hypothèse peut également avoir des incidences sur d'autres hypothèses interreliées, ce qui peut amplifier ou diluer l'effet de cette variation. Par conséquent, nous ne pouvons garantir la réalisation des déclarations prospectives; le lecteur est donc prié de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'effet que pourraient avoir sur nos activités des transactions ou des éléments spéciaux annoncés ou survenant après ces divulgations. Par exemple, elles ne tiennent pas compte de l'incidence des ventes d'actifs, des monétisations, des fusions, des acquisitions, des autres regroupements d'entreprises ou transactions, des réductions de valeur d'actifs, de l'effet de la pandémie de COVID-19 sur tous les aspects de notre entreprise et de nos zones géographiques, ni des autres frais annoncés ou survenus après les déclarations prospectives.

• moins que nous y soyons tenus selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, nous nions toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Les risques et incertitudes qui précèdent comprennent ceux qui sont énumérés sous la rubrique « Facteurs de risque » de notre rapport annuel 2022, ainsi que les autres risques détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada.

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Notre société

Nous sommes le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, nous sommes l'un des plus importants exploitants indépendants de magasins d'accommodation. En Europe, nous sommes un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) ainsi qu'en Irlande, en plus d'avoir une présence importante en Pologne. En Asie, nous exploitons un réseau de magasins corporatifs dans la région administrative spéciale chinoise de Hong Kong (« Hong Kong RAS »), bénéficiant d'une empreinte locale enviable.

Au 17 juillet 2022, notre réseau comptait 9 087 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 7 985 offrent du carburant pour le transport routier. Notre réseau nord-américain est constitué de 17 unités d'affaires, dont 14 aux États-Unis, couvrant 47 États, et 3 au Canada couvrant les 10 provinces. Environ 96 000 personnes travaillent dans l'ensemble de notre réseau et nos centres de services en Amérique du Nord.

En Europe, nous exploitons un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie, en Irlande, en Pologne et dans les pays baltes par le biais de 9 unités d'affaires. Au 17 juillet 2022, notre réseau comptait 2 704 magasins, la majorité offrant du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation alors que les autres, automatisés et sans employé, du carburant pour le transport routier uniquement. Nous offrons aussi d'autres produits, incluant du carburant pour le secteur de l'aviation et de l'énergie pour les moteurs stationnaires. En incluant les employés travaillant dans les magasins franchisés portant nos bannières, environ 22 000 personnes sont employées dans notre réseau du commerce de l'accommodation, nos terminaux et nos centres de services en Europe. En Asie, notre réseau comprenait 366 magasins d'accommodation corporatifs à Hong Kong RAS par le biais de 1 unité d'affaires, proposant une offre attrayante d'aliments sur le pouce ainsi qu'une variété de marchandises et services. Environ 4 000 personnes travaillent dans notre réseau de magasins et nos centres de services en Asie.

Également, en vertu des contrats de licence, plus de 1 900 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans 13 autres pays et territoires (Arabie saoudite, Cambodge, Égypte, Émirats arabes unis, Guam, Guatemala, Honduras, Indonésie, Jamaïque, Macao, Mexique, Nouvelle-Zélande et Vietnam), ce qui porte à près de 14 100 le nombre de magasins dans notre réseau mondial.

Notre mission est de faciliter la vie de nos clients un peu plus chaque jour. Dans cette optique, nous nous efforçons de répondre aux demandes et aux besoins des gens pressés. Nous leur offrons un service rapide et chaleureux et leur proposons des produits d'alimentation frais, des boissons chaudes et froides, des services de lave-auto et d'autres produits et services de haute qualité, notamment du carburant pour le transport routier, visant à répondre et même à surpasser leurs attentes dans un environnement propre, accueillant et efficace. Notre modèle d'affaires est la clé de notre succès. Nous sommes une organisation axée sur le client, financièrement disciplinée, et qui est constamment à la recherche des meilleures pratiques. Nous tirons parti de notre expérience à l'échelle mondiale pour parfaire notre expertise opérationnelle et nous ne cessons d'investir dans nos gens et dans nos magasins.

Création de valeur

Aux États-Unis, le secteur des magasins d'accommodation est fragmenté et en phase de consolidation. Nous participons à ce processus par le biais des acquisitions que nous effectuons, des parts de marché que nous gagnons suivant la fermeture de sites concurrents et par l'amélioration de notre offre. En Europe et au Canada, le secteur des magasins d'accommodation est souvent dominé par quelques acteurs importants, dont des sociétés pétrolières intégrées. Certaines de ces dernières sont en voie de vendre ou comptent mettre en vente leurs actifs liés au commerce de détail. Nous comptons étudier les opportunités d'investissement qui pourraient se présenter à nous par l'entremise de ce processus. En Asie, avec notre réseau de magasins

• Hong Kong RAS, nous avons une plateforme en place à partir de laquelle nous sommes prêts à croître. La combinaison de nos meilleures pratiques avec l'expertise locale contribuera à accélérer notre croissance organique et à offrir de nouvelles opportunités de consolidation dans cette région.

Peu importe le contexte, les acquisitions doivent se faire à des conditions optimales afin de créer de la valeur. Par conséquent, nous ne préconisons pas nécessairement l'augmentation du nombre de magasins au détriment de la rentabilité. En plus des acquisitions, le développement organique joue un rôle important dans l'augmentation de notre bénéfice net. Nous nous concentrons à bâtir et à étendre notre réseau dans les zones géographiques où nous pouvons tirer parti de nos forces afin de créer de la valeur pour notre société et ses actionnaires. Nous nous démarquons par les améliorations continues apportées à notre offre, dont notre programme de produits alimentaires frais, nos solutions de mobilité innovantes et durables, nos efforts pour améliorer la flexibilité et le contrôle de notre chaine d'approvisionnement ainsi que notre capacité à s'adapter rapidement aux changements. Tout en restant fidèle à notre discipline financière habituelle, l'ensemble de ces éléments, en plus de notre bilan solide, ont contribué à l'accroissement du bénéfice net et à la création de valeur pour nos actionnaires et autres partenaires. Nous comptons poursuivre dans cette direction.

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Changements dans notre réseau au cours du premier trimestre de l'exercice 2023

Acquisitions d'entreprises

Au cours du premier trimestre de l'exercice 2023, nous avons acquis un magasin corporatif.

Événement subséquent

Le 30 août 2022, subséquemment à la fin du trimestre, nous annonçons que, à la suite de la satisfaction des conditions de clôture, nous avons conclu l'acquisition proposée de toutes les actions émises et en circulation de Cape D'Or Holdings Limited, Barrington Terminals Limited ainsi que d'autres sociétés d'investissement liées qui exploitent, dans la région de l'Atlantique au Canada, un réseau indépendant de magasins d'accommodation et de vente de carburant sous les marques de commerce d'Esso, de Go! Stores et de Wilsons Gas Stops (collectivement « Wilsons »). Le réseau Wilsons comprend 79 magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant, 2 sites détenus par l'entreprise et opérés par des exploitants indépendants, 137 sites détenus et opérés par des exploitants indépendants, ainsi qu'un terminal de carburant situé à Halifax, au Canada. La transaction a été effectuée pour une contrepartie de 346,8 millions $ CA (265,9 millions $), financée à même la trésorerie disponible et celle-ci est sujette à des ajustements postérieurs à la clôture, incluant le remboursement de dette. En lien avec l'obtention de l'approbation de la transaction par le Bureau de la concurrence (Canada), nous avons conclu un accord de consentement avec le commissaire de la concurrence pour se départir d'un nombre de 34 magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant, de 1 site détenu par l'entreprise et opéré par un exploitant indépendant et de 12 sites détenus et opérés par des exploitants indépendants situés à l'Île-du-Prince-Édouard, au Nouveau- Brunswick, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve-et-Labrador, au Canada.

Construction de magasins

Nous avons complété la construction de 23 magasins et la relocalisation ou la reconstruction de 7 magasins. Au 17 juillet 2022, 54 autres magasins étaient en construction et devraient ouvrir au cours des prochains trimestres.

Autres changements

Au cours du premier trimestre de l'exercice 2023, nous avons investi un montant de 30,1 millions $ dans une coentreprise avec Musket Corporation, qui a ensuite fait l'acquisition de quatre terminaux de carburant pour le transport routier situés en Caroline du Nord, en Floride et en Illinois, aux États-Unis.

Sommaire du mouvement dans notre réseau de magasins

Le tableau suivant présente certaines informations concernant le mouvement des magasins de notre réseau au cours de la période de 12 semaines terminée le 17 juillet 2022(1) :

1. Ces chiffres incluent 50 % des magasins opérés par l'entremise de RDK, une coentreprise.
2. Sites pour lesquels l'immobilier est contrôlé par Couche-Tard (à titre de propriétaire ou aux termes d'un contrat de location) et pour lesquels les magasins (et/ou les stations-service) sont gérés par Couche-Tard ou l'un de ses agents à commission.
3. Sites pour lesquels l'immobilier est contrôlé par Couche-Tard (à titre de propriétaire ou aux termes d'un contrat de location) et pour lesquels les magasins (et/ou les stations-service) sont opérés par des exploitants indépendants en échange d'un loyer et auxquels Couche-Tard peut fournir du carburant pour le transport routier en vertu de contrats d'approvisionnement. Certains de ces sites font l'objet d'un contrat de franchisage, de licence ou d'un contrat similaire sous une de nos marques principales ou secondaires.
4. Sites contrôlés et opérés par des exploitants indépendants auxquels Couche-Tard fournit du carburant pour le transport routier en vertu de contrats d'approvisionnement. Certains de ces sites font l'objet d'un contrat de franchisage, de licence ou d'un contrat similaire sous une de nos marques principales ou secondaires.
5. Magasins opérés par des exploitants indépendants en vertu d'un contrat de franchisage, de licence ou d'un contrat similaire sous une de nos bannières principales ou secondaires.
6. Ces magasins ne vendent que du carburant pour le transport routier.

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