Alimentation Couche Tard : Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Chers actionnaires

Au nom du conseil d'administration et de la direction de la Société, nous sommes heureux de vous inviter à l'assemblée annuelle des actionnaires d'Alimentation Couche-Tard inc., qui aura lieu le jeudi 7 septembre 2023 à 10 h 30 (HAE).

Cette année encore, notre assemblée se déroulera par webdiffusion en direct, ce qui permettra à tous nos actionnaires, peu importe leur emplacement géographique, de participer, de voter et de poser des questions à l'assemblée. Selon notre expérience passée, la plupart de nos actionnaires votent par procuration avant l'assemblée en utilisant les différents modes de vote disponibles. Ces modes de vote demeureront

• votre disposition. Nous encourageons les actionnaires à continuer de voter à l'avance par procuration. Exercice 2023

L'exercice 2023 a marqué l'exécution réussie de notre plan stratégique quinquennal visant à doubler à nouveau nos résultats. Bien que cette période quinquennale prévue pour la mise à exécution de notre plan ait été ponctuée de trois années pendant lesquelles nous avons dû composer avec une pandémie mondiale et des conditions géopolitiques et économiques hors du commun, nous avons maintenu notre orientation stratégique et sommes restés fidèles à nos principaux piliers de croissance. Nous avons maintenu notre engagement à offrir une forte valeur ajoutée à nos clients tout en privilégiant la rigueur sur le plan des coûts à l'échelle de notre entreprise. Au terme de notre stratégie quinquennale, nous avons amorcé notre croissance tant attendue grâce à des acquisitions qui nous ont permis d'approfondir notre bassin de clientèle aux États-Unis, au Canada et en Europe et d'enrichir notre offre par l'ajout de catégories comportant de nouvelles options pour nos clients du secteur de la mobilité. Nous avons été impressionnés encore une fois par tous les membres composant notre équipe dont l'engagement envers l'entreprise, nos clients et nos collectivités au cours d'une autre année de profonds défis économiques et mondiaux est une source de grande fierté.

Au cours de la prochaine année, alors que nous amorcerons la prochaine étape de notre parcours stratégique dans un contexte inflationniste mondial qui perdure, nous demeurons résolus à suivre une stratégie fondée sur notre ambition de créer de la valeur dans l'ensemble de notre équation financière au cours des cinq prochaines années. Notre culture primée et engagée continuera d'être guidée par les valeurs qui guident notre façon d'agir : Une équipe, Faire ce qui est bien, Prendre ses responsabilités et Jouer pour gagner. Nous resterons ainsi fidèles à notre approche rigoureuse et à notre vision de devenir la destination de choix dans le secteur de l'accommodation et la mobilité.

Relève au sein du conseil

Cette année marque le départ de l'un des cofondateurs de la Société, M. Jacques D'Amours, qui quitte son siège au sein de notre conseil d'administration. Nous lui sommes infiniment reconnaissants de l'énorme contribution qu'il a su apporter à la croissance, à la culture et au succès global de la Société au cours de ses 34 ans de carrière parmi nous et en tant qu'administrateur de la Société depuis 2014. Dans le cadre de notre programme de renouvellement du conseil et pour préserver la culture instaurée par notre fondateur, nous sommes heureux d'accueillir la fille de M. D'Amours, Mme Marie-Eve D'Amours, comme candidate au poste d'administratrice cette année.

Société mondiale

Nous sommes extrêmement fiers des 128 000 personnes qui travaillent au sein de notre réseau mondial, lequel compte plus de 14 400 magasins partout dans le monde. Leur dévouement, leur travail acharné et leur esprit entrepreneurial ont permis à la Société de dégager de solides résultats financiers et créent les conditions voulues pour obtenir d'autres bons résultats. Nous tenons aussi à exprimer notre gratitude à nos actionnaires pour leur soutien indéfectible et leur intérêt renouvelé.

Votre vote est important

Des instructions détaillées sur la manière de participer à notre assemblée et une description des points à l'ordre du jour de celle-ci se trouvent dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui l'accompagne. Nous vous invitons à prendre connaissance de ces documents avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions puisqu'ils renferment des renseignements importants.

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Alimentation Couche-Tard inc. • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2023

TABLE DES MATIÈRES

• Renseignements généraux

• Nos actions, le quorum et nos principaux actionnaires

• Renseignements sur le vote
• Notification et accès
• Qui peut voter

• Désignation d'un fondé de pouvoir
  7 Comment voter

11 Ordre du jour de l'assemblée

1. Présentation de nos états financiers consolidés

1. Nomination des auditeur
2. Élection des administrateurs
3. Vote à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction
4. Propositions d'actionnaires
5. Candidats à l'élection au conseil d'administration

1. Profils des candidats aux postes d'administrateur

1. Aptitudes de nos administrateurs

1. Autres renseignements concernant les candidats aux postes d'administrateur

36 Rémunération des administrateurs

1. Notre programme de rémunération à l'intention des administrateurs
2. Rémunération forfaitaire annuelle

1. Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs non membres de la direction
2. Régime d'unités d'actions différées

1. Tableau de la rémunération des administrateurs non membres de la direction
2. Attributions en vertu d'un plan incitatif - valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice 2023
3. Modifications à venir touchant la rémunération des administrateurs non membres de la direction pour

l'exercice 2024

1. Nos pratiques en matière de gouvernance
2. Composition de notre conseil

1. Rôle et responsabilités de notre conseil et de ses comités

1. Au sujet de nos comités du conseil

1. Éthique en affaires et Code de conduite et d'éthique

1. Engagement des actionnaires et transparence
2. Gestion du capital humain

62 Analyse de la rémunération

1. Lettre de la présidente du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise

1. Rendement en 2023
2. Nos membres de la haute direction visés en 2023

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