Amoeba : 23/05/2024 - Rapport du conseil d'administration

AMOEBA

Société Anonyme au capital de 993 199,26 euros Siège social : 38 Avenue des Frères Montgolfier 69680 Chassieu

523 877 215 RCS LYON

La « Société »

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 JUIN 2024

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire, d'une part, et Extraordinaire, d'autre part.

Vous êtes ainsi appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

• Présentation des éléments d'informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;
• Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-37 al 6 du Code de commerce et contenu dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;
• Présentation du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce contenu dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;
• Présentation des rapports complémentaires du Conseil d'administration établis conformément à l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;
• Présentation des rapports généraux et spéciaux établis par le commissaire aux comptes de la Société ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Quitus au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général et aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé ;
• Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Ratification de la nomination d'administrateurs faite à titre provisoire par le Conseil d'administration ;
• Nomination de Monsieur Quentin HUA en qualité de nouvel administrateur ;

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• Approbation d'une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs ;
• Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital par une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ex « offre au public ») ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé ») ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (article L.225-138 du Code de commerce) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Sociétés, Sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des Sociétés françaises, spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre, dans la conditions de marché, des bons de souscriptions d'actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce) ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou l'une de ses filiales (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) ou (iii) de membre de tout comité que le Conseil d'administration a mis en place ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre et d'attribuer à titre gratuit des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise aux salariés et dirigeants de la Société ou de sociétés détenues à hauteur de 75% du capital ou des droits de vote (article 163 bis G du Code général des impôts) ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'émettre et d'attribuer, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec

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suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents

• à un plan d'épargne entreprise ou un plan d'épargne groupe existant ou à créer ;

• Limitation globale du montant des augmentations par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ;
• Décision à prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Pouvoirs pour les formalités.

Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte des raisons et motifs justifiant l'inscription des points ci-dessus à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2024.

Lorsque cela est requis, votre Commissaire aux Comptes a établi les rapports prévus par la loi.

Nous vous proposons d'examiner ci-après chacun de ces projets de résolutions.

A titre ordinaire

Première et deuxième résolutions: Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Sous la première résolution, nous soumettons à votre approbation les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils vous ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons d'approuver le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 15.736 euros, qui ont donné lieu à une diminution à due concurrence du déficit reportable.

Sous la deuxième résolution, nous soumettons à votre approbation les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils vous ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

Troisième résolution: Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Sous la troisième résolution, nous vous proposons d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2023, s'élevant à la somme de -14.006.512,75 euros, en totalité, au compte « Report à nouveau », à créer au passif du bilan, pour un même montant.

Nous vous demandons donc de constater que compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et qu'il convient donc, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, dans le délai de quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée générale,

Nous vous proposons également de prendre acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

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Quatrième résolution: Quitus au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général et aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé

Sous la quatrième résolution, nous vous proposons de donner quitus entier et sans réserve au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général et aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cinquième résolution: Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Sous la cinquième résolution, nous vous proposons d'approuver dans toutes ses dispositions ledit rapport, de ratifier spécifiquement, conformément aux dispositions de l'article L. 225-142 du Code de commerce, les deux conventions qui y sont décrites et qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'administration, et de prendre acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution: Ratification de la nomination d'administrateurs faite à titre provisoire par le Conseil d'administration

Sous la sixième résolution, nous vous proposons de décider de ratifier la nomination lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 14 décembre 2023, de Monsieur Benoît VILLERS né le 21 mai 1956 à Boulogne-Billancourt, de nationalité suisse, demeurant Chemin du Château Sec, 27, 1009 Pully (Suisse), en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Bernard AMBOLET, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Septième résolution: Ratification de la nomination d'administrateurs faite à titre provisoire par le Conseil d'administration

Sous la septième résolution, nous vous proposons de décider de ratifier la nomination lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 2 mai 2024, de la société ONDINE, société par actions simplifiée au capital de 1.000,00 euros, dont le siège social est sis 2 rue du Martoret, 69290 Craponne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 894 296 144, dont le représentant permanent est Madame Valérie POINSOT-LORENTZ, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe DUJARDIN, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

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Huitième résolution: Ratification de la nomination d'administrateurs faite à titre provisoire par le Conseil d'administration

Sous la huitième résolution, nous vous proposons de décider de ratifier la nomination lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 2 mai 2024, de la société BEYOND LIFE SCIENCE CONSULTING Gmbh, société de droit suisse dont le siège social est sis Sandgrubenstrasse 44, 4058, Basel, Switzerland, immatriculée sous le numéro CHE-298.360.776, dont le représentant permanent est Monsieur Patrice SELLES, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Sylvie GUINARD, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Neuvième résolution: Ratification de la nomination d'administrateurs faite à titre provisoire par le Conseil d'administration

Sous la neuvième résolution, nous vous proposons de décider de ratifier la nomination lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 2 mai 2024, de Monsieur Jean-Marc PETAT, né le 17 avril 1964 à Nancy (54), de nationalité française, demeurant 9 Allée des Amaranthes, 69380 Chazay d'Azergues, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre MORGON, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Dixième résolution: Nomination de Monsieur Quentin HUA en qualité de nouvel administrateur

Sous la dixième résolution, nous vous proposons de décider de nommer Monsieur Quentin HUA, né le 11 janvier 1987, à Echirolles (38), de nationalité française, demeurant 4 Rue du Faubourg Poissonnière, 75010 Paris, en qualité de nouvel administrateur, pour une période de six années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2030 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Onzième résolution: Approbation d'une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs

Sous la onzième résolution, nous vous proposons de fixer le montant global de la rémunération fixe annuelle allouée au Conseil d'administration, pour l'année 2024 et pour chaque exercice ultérieur, jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale, à la somme de deux cent mille (200.000,00) euros.

Douzième résolution: Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

Comme chaque année, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de l'Assemblée, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société.

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L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourrait être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par achat de blocs de titres à l'issue d'une négociation de gré à gré.

Cette autorisation pourrait être utilisée en vue :

• d'assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou
• satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou
• satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport ; ou
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou
• plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l'objet d'une interdiction légale notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

Nous vous proposons de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à cinq (5,00) euros dans la limite d'un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d'être payé par la Société pour l'acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 1.000.000,00 d'euros, étant précisé que ce prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commission) pourra, le cas échéant, faire l'objet d'ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

Le nombre maximum d'actions susceptible d'être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourrait, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social et existant

• la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Par ailleurs, le nombre d'actions susceptible d'être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourrait excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats.

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Enfin, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation remplacerait toute autorisation antérieure ayant le même objet.

A titre extraordinaire

Votre Conseil d'administration a décidé de soumettre à votre approbation les résolutions suivantes ayant pour objet, notamment, de doter ce dernier de délégations financières adaptées aux besoins la Société.

Ces délégations permettraient notamment d'émettre des actions, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires, ou des titres de créance en fonction des besoins de la société AMOEBA et de son évolution.

Lorsque cela est requis, votre Commissaire aux Comptes a établi sur ces délégations les rapports prévus par la loi.

Nous vous proposons d'examiner ci-après chacune de ces délégations.

Treizième résolution: Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions

Sous réserve de l'adoption de la douzième résolution ci-dessus, nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, à annuler sans autres formalités, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social (étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de toute autorisation donnée par l'assemblée générale en application de l'article L.22-10-62 du Code de commerce et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social.

L'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale serait imputé sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la société après réalisation de la réduction de capital.

Nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la société.

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La présente autorisation remplacerait toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution: Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital par une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ex « offre au public »)

Nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d'administration votre compétence pour décider l'émission, par voie d'offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou

• terme, à des actions ordinaires de la société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, il est demandé à l'Assemblée Générale de :

• supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
• laisser au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixerait conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
• prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
• fixer à un montant égal à 1.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
  - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputerait sur le montant du plafond global prévu à la vingt-troisième résolution ci-après,
  - à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

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• fixer à un montant égal à 1.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
• • ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
  • ce montant s'imputerait sur le plafond global visé à la vingt-troisième résolution ci-après,
  • ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce,
• décider que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourrait limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
• décider que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, serait fixé par le Conseil d'administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourrait résulter de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d'ordres » ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée.

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
• de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
• de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la société, et
• de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois.

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Le Conseil d'administration pourrait :

• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimerait approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
• prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris, et, plus généralement,
• prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation priverait d'effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet.

Quinzième résolution: Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé »)

Nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d'administration votre compétence pour décider en une ou plusieurs fois l'émission réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, il est demandé à l'Assemblée générale de :

• supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
• prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

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