Arkema : Avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 6 avril 2022

6 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 41

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

ARKEMA

Société anonymeau capital de 742 860 410 euros

Siège social : 420, rue d'Estienne d'Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre

AVIS PRÉALABLE

L'Assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 19 mai 2022 à 10 heures au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris. Les actionnaires seront accueillis à partir de 9 heures. L'Assemblée générale sera également diffusée en direct et en différé sur le site de laSociétéwww.finance.arkema.com.

La participation à l'Assemblée générale est réservée aux actionnaires d'Arkema quel que soit le nombre d'actions qu'ils possè dent.

Pour participer à l'Assemblée, nous devons donc nous assurer que vous êtes actionnaire d'Arkema 2 jours ouvrés avant la date de l'Assemblée, soit le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinai re et extraordinaire) le jeudi 19 mai 2022 à 10h qui se tiendra au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale O rdinaire

• • Approbation des comptes sociaux de l'exerciceclos le 31 décembre 2021.

• • Approbation des comptes consolidés de l'exerciceclos le 31 décembre 2021.

• • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixationdu dividende.

• • Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

• • Ratification de la cooptation de M. Philippe Sauquet en qualitéd'administrateur.

• • Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Sauquet.

• • Renouvellement du mandat d'administrateur du Fonds Stratégique de Participations.

• • Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Marie-Ange Debon.

• • Nomination de M. Nicolas Patalanoen qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires*.

• • Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d'administrateur représentantles salariés actionnaires*.

• • Approbation dela politique de rémunération applicableaux administrateurs (hors Président-directeur général).

• • Approbation dela politique de rémunération du Président-directeur général.

• • Fixationdumontantmaximumdelarémunérationannuelleglobaledesadministrateurs.

• • Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des man dataires sociaux.

• • Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice au

  Président-directeur général.

• • Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires .

• • Délégation de c ompétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression dudroit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire.

• • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs m obilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d'offreau public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

• • Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission s elon les modalités fixées par l'Assembléegénéraledanslalimitede10%ducapitalsocialparpériodede12mois.

• • Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en natur e ;

• • Autorisation donnée au Conseil d'administration en vued'augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire ;

• • Limitation globale des autorisations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme.

• • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des aug mentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription.

• • Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions dela Sociétésoumises à c onditionsdeperformance;

• • Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

  * Un seul siège d'administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, uniquement le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité sera désigné.

Projet de texte des résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordin aires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes, app rouve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assembléegénérale approuvele montant de s dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code qui s'est élevé à 77 087 euros au cours de l'exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2021, la non déductibilité de ces charges s'est traduite par un impô t courant additionnel de 21 900 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée générale, statuant aux conditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,aprèsavoirprisconnaissancedescomptesconsolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté queles com ptes sociaux de l'exerciceclos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice net de 282 358 263,44 euros, auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur d'un montant de 1 812 685 091,48 euros, décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le résultat distribuable de l'exercice:

Origine

(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d'actions portant jouissance au 24 janvier 2022 et existantes à la date de la réunion du

Conseil d'administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu'à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d'actions auto-détenues.

Le dividende distribué susmentionné s'entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social qui pourrait le cas échéant s'appliquer à l'actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8%, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du Code général des impôts),

ou, sur option expresse et irrévocable du contribuable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40% (article 158, 3- 2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l'ensemble des revenus entrant dans le champ d'application du PFU. Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le div idende est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%, dont une fraction peut être déductible en cas d'option pour le barème progressif. Les contribuables dont le revenu fisc al de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l'art icle 223 sexies du Code général des impôts, selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal.

L'Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 74 286 041 actions portant jouissance au 24 janvi er 2022 et existantes à la date de la réunion du Conseil d'administration qui arrête le projet de résolutions, d'un dividende de 222 858 123 euros correspondantàunedistributiondetroiseuros(3euros)paraction,étantpréciséquetouspouvoirssontdonnésauConseil d'administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ».

Le dividende de l'exercice 2021 sera détaché de l'action le 23 mai 2022 et mis en paiement le 25 mai 2022.

Cette distribution sera intégralement éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu'indiqué à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts précité sous réserve notamment de l'exercice par le bénéficiaire de l'option pour le barème progressif (voir supra).

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s'est établi comme suit :

2018

390,00

(1)

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée générale, statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,etaprèsavoirprisconnaissancedurapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l'article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d'exercices antérieurs et approuvés par l'Assemblée générale et approuve la convent ion auto risée et conclue au cours de l'exercice c los le 31 décembre 2021 visée dans ce rapport.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Philippe Sauquet en qualité d'administrateur) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, ratifiela nomination de M. Philippe Sauquet,en qualité d'administrateur, décidée à titre provisoire par le Conseil d'administration dans sa séance du 9 novembre 2021, en remplacement de M. Alexandre de Juniac, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Sauquet) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Co nseil d'administration et constaté que le mandat d'administrateur de M. Philippe Sauquet expire à l'issue de la présente Assemblée générale, décide derenouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ord inaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exerciceclos le 31 décembre 2025.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur du Fonds Stratégique de Participations ) - L'Assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et constaté que le mandat d'administrateur du Fonds Stratégique de Participations expire à l'issue de la présente Assemblée g énérale, décide de renouveler son mandat pour une duréede quatre (4) ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordi naire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Marie-Ange Debon) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté quele mandat d'administrateur de Mme Marie-Ange Debon expire à l'issue de la présente Assemblée générale, décide derenouveler son mandat pour une duréede quatre (4) ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Neuvième résolution1 (Nomination de M. Nicolas Patalano en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, en application de l'article 10.2 des statuts de la Société, nommer M. Nicolas Pa talano en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre(4) ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre2025.

Résolution A1 (Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires )- L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, en application de l'article 10.2 des statuts de la Société, nommer M. Uwe Michael Jakobs en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre(4) ans qui expirera à l'issue de l'Assemblé e générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre2025.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du document d'enregistrement universel 2021.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le g ouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général et de son addendum publié le 6 avril 2022, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du document d'enregistrement universel 2021, complété par ledit addendum.

Douzième résolution (Fixation du montant maximum de la rémunération annuelle globale des administrateurs) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 900 000 euros le montant maximum de la somme fixe annuelle prévue par l'article L. 225-45 du Code de

1 Résolutions 9 et A : conformément à l'article 10.2 des statuts de la Société, un seul siège d'administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pou rv oir, uniquement le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité sera désigné. Le Conseil d'administration a agréé la candidature de M. Nicolas Patalano.

commerce, que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité à partir de l'exercice 2022 et pour chaq ue exercice suivant, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Treizième résolution (Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

• o rd inaires, après avoir p ris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'ex ercice clos le 31 décembre 2021 ouattribués au titre de cet exercice à M. Thierry Le Hénaff, tels qu'ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faireacheterdesactionsdelaSociété,conformémentauxdispositionsdesarticlesL.22-10-62etsuivantsduCodedecommerce,durèglement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes :

(i)le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 160euros. Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

• (ii) sur la base du capital social au 31 janvier 2022, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas excéder 1 188 576 656 euros ;

• (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ;

• (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et

• (v) l'acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l'exception des pér iodes d'offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ou d'un membre d'un marché réglementé visé à l'article L. 225-206 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée générale décide que ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendra it à être permise par la loi, et notamment en vue :

(i)de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers telles que les opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l'Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

• (ii) l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l'acquisition ;

• (iii) de mettre en place et d'honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administratio n appréciera ;

• (iv) de couvrir des plans d'options d'achat d'actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ;

• (v) d'attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 à L. 225-197-3, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ;

• (vi) de proposer aux salariés d'acquérir des actions, directement, ou par l'intermédiaire d'un Plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et

• (vii) d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l'exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 dans sa 12ème résolution.