Axway Software : Notice of meetings at 21/04/2023 - BALO (french version)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

AXWAY SOFTWARE

Société anonyme au capital de 43 267 194 €

Siège social : PAE Les Glaisins - Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France

Direction Générale : Tour W - 102, Terrasse Boieldieu - 92085 Paris La Défense Cedex France

433 977 980 R.C.S. Annecy

AVIS DE RÉUNION

Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués à l'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 11 mai 2023 à 14h30 à l'Etoile Business Center, 21-25 rue Balzac 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende.
4. Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d'administrateur.
5. Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d'administrateur.
6. Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d'administrateur.
7. Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d'administrateur.
8. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration.
9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration.
10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général.
11. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration.
12. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.
13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d'administration.
14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
    Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général.
15. Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

Assemblée Générale Extraordinaire

1. Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à l'effet d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes.
3. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société.
4. Autorisation d'augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale.
5. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d'échange.
6. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l'Assemblée Générale du 24 mai 2022.
7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d'actions o rdinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Assemblée Générale Ordinaire

23. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

Résolutions relevant de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation

des dépenses et charges non déductibles fiscalement). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance

des Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 037 822,68 €.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 42 599 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu'aucun impôt n'a été supporté en raison de

ces dépenses.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d'administr ation et des

Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu'ils

ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 40 040 966,90 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le

31 décembre 2022 suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des

impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème

progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023.

Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2023.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

(1) L'exercice 2019 n'a pas donné lieu à la distribution d'un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID-19.

Quatrième résolution (Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Pasquier en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Kathleen Clark-Braccoen qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emma Fernandez en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer s ur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves de Talhouët en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil). - L'Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d'administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'admin istration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 a).

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 b).

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration présentée dans le Rapport sur le gou vernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.2.

Douzième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d'administration ). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d'administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d 'enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.2.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.3.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huitmois, conformément aux articles L. 22-10-62et suivants et L. 225-210et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Axway Software par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Mixte ;
• de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglem entation en vigueur.
  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instrum ents dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 47 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 101 677 906 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.