Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE:ICE) a conclu l'acquisition de Black Knight, Inc. (NYSE:BKI).
La transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Black Knight, les approbations réglementaires et l'examen et l'autorisation Hart-Scott-Rodino (HSR), l'efficacité de la déclaration d'enregistrement et la cotation des nouvelles actions, ainsi que d'autres conditions. L'opération a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Black Knight et d'Intercontinental Exchange. Le 7 mars 2023, ICE et Black Knight ont conclu l'accord de cession dans le cadre des efforts visant à obtenir l'autorisation de l'acquisition proposée de Black Knight par ICE en vertu de la loi Hart-Scott Rodino. Le 9 mars 2023, la Federal Trade Commission des États-Unis a déposé une plainte administrative contestant le projet d'acquisition de Black Knight par ICE. ICE et Black Knight sont en profond désaccord avec la décision de la FTC de contester le projet d'acquisition et ont l'intention de s'y opposer vigoureusement. La FTC a intenté une action en justice pour empêcher ICE de conclure la transaction. Le 10 avril 2023, le personnel de la Federal Trade Commission a demandé à un tribunal fédéral d'émettre une ordonnance restrictive temporaire et une injonction préliminaire pour empêcher ICE de réaliser son projet d'acquisition de Black Knight, Inc. en attendant l'issue de la contestation administrative de la FTC sur l'opération. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Le 14 juillet 2023, à la demande de l'ICE, Black Knight a conclu un accord d'achat d'actions avec une filiale de Constellation Software Inc. Black Knight et ICE exécutent l'accord de cession de l'OB afin de répondre à certaines préoccupations antitrust présumées soulevées par la Federal Trade Commission ( ? FTC ?) des États-Unis dans ses poursuites contre Black Knight et ICE concernant les opérations de fusion, qui sont toujours en cours. Selon les termes de l'accord de cession, Constellation acquerra l'activité Optimal Blue de Black Knight pour 700 millions de dollars. Au 7 août 2023, Intercontinental Exchange, Black Knight et la Federal Trade Commission acceptent conjointement de rejeter l'ordonnance restrictive et l'injonction préliminaire précédentes, permettant à ICE, Black Knight et la FTC de continuer à travailler à un accord de règlement final résolvant la contestation administrative de la FTC à l'égard de l'opération. Au 31 août 2023, la Federal Trade Commission a approuvé une proposition d'ordonnance par consentement pour résoudre les problèmes antitrust liés à l'acquisition de Black Knight, Inc. par Intercontinental Exchange, Inc. Au 31 mars 2023, la transaction devrait être finalisée au troisième ou quatrième trimestre 2023. Au 25 août 2023, la transaction devrait être finalisée le 5 septembre 2023 et la date limite pour que les actionnaires de Black Knight choisissent leur forme préférée de contrepartie de la fusion est le 1er septembre 2023. La transaction aura un effet relutif sur le BPA ajusté 1 au cours de la première année complète suivant la clôture de Black Knight.
Goldman Sachs and Co, LLC et Wells Fargo Securities, LLC sont les principaux conseillers financiers d'Intercontinental Exchange, tandis que Rory B. O'Halloran et Cody L. Wright de Shearman & Sterling LLP et Morgan Lewis & Bockius LLP sont les conseillers juridiques d'Intercontinental Exchange. J.P. Morgan Securities LLC est le conseiller financier exclusif et le fournisseur d'avis d'équité de Black Knight et Edward D. Herlihy et Jacob A. Kling de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sont les conseillers juridiques de Black Knight. Credit Suisse Securities (USA) LLC a agi en tant que conseiller financier d'Intercontinental Exchange, Inc. Catherine M. Clarkin de Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseiller juridique dans la transaction. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Black Knight, Inc. Computershare Investor Services LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Intercontinental Exchange, Inc. Innisfree M&A Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour Black Knight, Inc. Pour les services de conseil financier rendus dans le cadre de la fusion, Black Knight a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires estimés à 70 millions de dollars, dont 3 millions sont devenus payables à J.P. Morgan au moment où celle-ci a rendu son avis et dont le reste est conditionnel et payable à la réalisation de la fusion. Black Knight paiera à Innisfree M&A Incorporated des honoraires de 0,03 million de dollars pour la sollicitation de procurations. Georgeson LLC est l'agent d'information de Black Knight.
Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE:ICE) a conclu l'acquisition de Black Knight, Inc. (NYSE:BKI) le 5 septembre 2023. Black Knight restera la société survivante et une filiale à part entière d'ICE.
Accéder à l'article original.
Contactez-nous pour toute demande de correction