Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE:ICE) a conclu un accord définitif pour l'acquisition de Black Knight, Inc. (NYSE:BKI) pour 13,2 milliards de dollars le 4 mai 2022. Selon les termes de la transaction, Intercontinental Exchange paiera en espèces et en actions, au choix des actionnaires de Black Knight. La contrepartie en espèces s'élève à 10,5 milliards de dollars. La contrepartie en espèces par action correspondra à la somme de 68 dollars plus le produit de 0,144 et du cours moyen des actions de l'Intercontinental Exchange. La contrepartie en actions correspond à la contrepartie en espèces par action divisée par le cours moyen des actions de l'Intercontinental Exchange. Au 7 mars 2023, les conditions modifiées de l'accord de fusion évaluent Black Knight à 75 dollars par action, soit une valeur de marché de 11,8 milliards de dollars, avec une contrepartie sous la forme d'une combinaison d'environ 68 dollars par action en espèces et en actions avec un ratio d'échange de 0,0682. Comme dans les conditions initiales, les actionnaires de Black Knight peuvent choisir de recevoir soit des liquidités, soit des actions, sous réserve d'un calcul au prorata, la valeur du choix des liquidités et celle du choix des actions étant égalisées à la clôture de l'acquisition. ICE utilisera le produit net du placement des billets 2025 de 1,25 milliard de dollars, des billets 2027 de 1,5 milliard de dollars, des billets 2029 de 1,25 milliard de dollars et des billets 2062 de 1 milliard de dollars (collectivement, les "billets SMR"), ainsi que l'émission de papier commercial dans le cadre du programme de papier commercial et/ou les emprunts dans le cadre de la convention de crédit renouvelable, les fonds en caisse ou d'autres fonds immédiatement disponibles et les emprunts dans le cadre d'une nouvelle facilité de prêt à terme non garantie de premier rang, pour financer la partie en espèces du prix d'achat. En cas de résiliation, Black Knight paiera 398 millions de dollars et Intercontinental Exchange 725 millions de dollars.

La transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Black Knight, les approbations réglementaires et l'examen et l'autorisation Hart-Scott-Rodino (HSR), l'efficacité de la déclaration d'enregistrement et la cotation des nouvelles actions, ainsi que d'autres conditions. L'opération a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Black Knight et d'Intercontinental Exchange. Le 7 mars 2023, ICE et Black Knight ont conclu l'accord de cession dans le cadre des efforts visant à obtenir l'autorisation de l'acquisition proposée de Black Knight par ICE en vertu de la loi Hart-Scott Rodino. Le 9 mars 2023, la Federal Trade Commission des États-Unis a déposé une plainte administrative contestant le projet d'acquisition de Black Knight par ICE. ICE et Black Knight sont en profond désaccord avec la décision de la FTC de contester le projet d'acquisition et ont l'intention de s'y opposer vigoureusement. La FTC a intenté une action en justice pour empêcher ICE de conclure la transaction. Le 10 avril 2023, le personnel de la Federal Trade Commission a demandé à un tribunal fédéral d'émettre une ordonnance restrictive temporaire et une injonction préliminaire pour empêcher ICE de réaliser son projet d'acquisition de Black Knight, Inc. en attendant l'issue de la contestation administrative de la FTC sur l'opération. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Le 14 juillet 2023, à la demande de l'ICE, Black Knight a conclu un accord d'achat d'actions avec une filiale de Constellation Software Inc. Black Knight et ICE exécutent l'accord de cession de l'OB afin de répondre à certaines préoccupations antitrust présumées soulevées par la Federal Trade Commission ( ? FTC ?) des États-Unis dans ses poursuites contre Black Knight et ICE concernant les opérations de fusion, qui sont toujours en cours. Selon les termes de l'accord de cession, Constellation acquerra l'activité Optimal Blue de Black Knight pour 700 millions de dollars. Au 7 août 2023, Intercontinental Exchange, Black Knight et la Federal Trade Commission acceptent conjointement de rejeter l'ordonnance restrictive et l'injonction préliminaire précédentes, permettant à ICE, Black Knight et la FTC de continuer à travailler à un accord de règlement final résolvant la contestation administrative de la FTC à l'égard de l'opération. Au 31 août 2023, la Federal Trade Commission a approuvé une proposition d'ordonnance par consentement pour résoudre les problèmes antitrust liés à l'acquisition de Black Knight, Inc. par Intercontinental Exchange, Inc. Au 31 mars 2023, la transaction devrait être finalisée au troisième ou quatrième trimestre 2023. Au 25 août 2023, la transaction devrait être finalisée le 5 septembre 2023 et la date limite pour que les actionnaires de Black Knight choisissent leur forme préférée de contrepartie de la fusion est le 1er septembre 2023. La transaction aura un effet relutif sur le BPA ajusté 1 au cours de la première année complète suivant la clôture de Black Knight.

Goldman Sachs and Co, LLC et Wells Fargo Securities, LLC sont les principaux conseillers financiers d'Intercontinental Exchange, tandis que Rory B. O'Halloran et Cody L. Wright de Shearman & Sterling LLP et Morgan Lewis & Bockius LLP sont les conseillers juridiques d'Intercontinental Exchange. J.P. Morgan Securities LLC est le conseiller financier exclusif et le fournisseur d'avis d'équité de Black Knight et Edward D. Herlihy et Jacob A. Kling de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sont les conseillers juridiques de Black Knight. Credit Suisse Securities (USA) LLC a agi en tant que conseiller financier d'Intercontinental Exchange, Inc. Catherine M. Clarkin de Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseiller juridique dans la transaction. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Black Knight, Inc. Computershare Investor Services LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Intercontinental Exchange, Inc. Innisfree M&A Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour Black Knight, Inc. Pour les services de conseil financier rendus dans le cadre de la fusion, Black Knight a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires estimés à 70 millions de dollars, dont 3 millions sont devenus payables à J.P. Morgan au moment où celle-ci a rendu son avis et dont le reste est conditionnel et payable à la réalisation de la fusion. Black Knight paiera à Innisfree M&A Incorporated des honoraires de 0,03 million de dollars pour la sollicitation de procurations. Georgeson LLC est l'agent d'information de Black Knight.

Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE:ICE) a conclu l'acquisition de Black Knight, Inc. (NYSE:BKI) le 5 septembre 2023. Black Knight restera la société survivante et une filiale à part entière d'ICE.