Bonduelle : Document d'enregistrement universel 2022-2023

2022 | 2023

Document d'enregistrement universel

Incluant le rapport financier

2022 | 2023

Document d'enregistrement universel

Incluant le rapport financier annuel

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 19 octobre 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel.

L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

Société en commandite par actions au capital de 57 102 699,50 euros Siège social : « La Woestyne » 59173 - Renescure

447 250 044 RCS Dunkerque

En application de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés et le rapport des cabinets Mazars et Deloitte & Associés sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2022 présentés respectivement aux pages 177 et 247 et suivantes du document d'enregistrement universel n° D.22-0778, déposé auprès de l'AMF le 21 octobre 2022 : (https://www.bonduelle.com/app/uploads/2022/10/BON2021-22_URD_FR_MEL2.pdf);
• les comptes consolidés et le rapport des cabinets Mazars et Deloitte & Associés sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2021 présentés respectivement aux pages 171 et 227 et suivantes du document d'enregistrement universel n° D.21-0870, déposé auprès de l'AMF le 22 octobre 2021 : (https://www.bonduelle.com/app/uploads/2022/04/ DOCUMENT-D_ENREGISTREMENT-UNIVERSEL-2020-2021.pdf ).

Le présent document est une reproduction de la version officielle du Document d'Enregistrement Universel intégrant le rapport financier annuel 2022-2023 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et déposée auprès de l'AMF, disponible sur le site internet de la société et celui de l'AMF.

Le mot de Christophe Bonduelle

L'année écoulée aura été une fois encore d'une grande intensité : après la pandémie et ses multiples conséquences sur les chaînes d'approvisionnement, se sont ajoutées la guerre, l'inflation, la crise de l'énergie et du coût de la vie qui ont pesé sur l'économie des pays, sur les entreprises et sur les citoyens durant l'exercice.

Vous trouverez dans le document d'enregistrement universel du Groupe Bonduelle une vision d'ensemble de notre activité sur cette période, ainsi qu'une revue détaillée de nos performances financières et extra-financières, de notre gouvernance et de notre actionnariat.

Cette année chez Bonduelle a également été marquée par un changement important dans notre gouvernance, avec la nomination de Xavier Unkovic à la Direction générale du Groupe Bonduelle depuis le 1er juin dernier. Le Conseil d'Administration et moi-même sommes convaincus que dans le contexte exigeant dans lequel l'entreprise évolue, Xavier Unkovic, fort d'une expérience de 30 ans au service du développement de business de grande consommation sur les marchés américains, européens et asiatiques, va conduire avec succès la prochaine étape du développement rentable de Bonduelle.

Sous l'impulsion de Guillaume Debrosse, et je l'en remercie, notre groupe a posé à travers sa raison d'être une vision audacieuse de sa contribution à la société : « Favoriser la transition vers l'alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la préservation de la planète ». Il dispose aujourd'hui de tous les atouts nécessaires pour mener à bien cette mission.

Je vous souhaite une agréable lecture et vous remercie de votre confiance continue envers le Groupe Bonduelle.

Christophe Bonduelle, Président du Conseil d'Administration de Bonduelle SA et Représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA.

Rapport intégré

1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant

POUR EN SAVOIR PLUS

RENDEZ-VOUS SUR BONDUELLE.COM

• RAPPORT INTÉGRÉ Profil

1.1 Profil

1.1.1 La nature, notre futur

Nous voulons favoriser la transition vers l'alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la préservation de la planète. Nous sommes une entreprise familiale française de 11 038 salariés en équivalent temps plein et nous innovons avec nos agriculteurs partenaires depuis 1853. Nos produits prêts à l'emploi sont cultivés sur 68 316 hectares et commercialisés dans près de 100 pays, pour un chiffre d'affaires de 2 406,2 millions d'euros.

Nos 4 marques emblématiques sont :

1.1.2 Une entreprise qui évolue en restant fidèle à ses racines

• Un groupe familial, pionnier du végétal, qui fête ses 170 ans
• Une raison d'être d'une grande modernité et à fort impact : Favoriser la transition vers l'alimentation végétale, pour contribuer au bien-êtrede l'Homme et à la préservation de la planète
• Des marques iconiques, qui innovent
• Des liens forts avec la production agricole et une solide expertise agro-industrielle
• Une présence multi-locale :
• • 32 sites agro-industriels en Europe ;
  • 6 sites agro-industriels en Eurasie et Mercosur ;
  • 4 sites agro-industriels aux Etats-Unis.

1.1.3 Indicateurs financiers et extra-financiers

1

1. REBITDA (Recurring Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization). Cet indicateur représente la rentabilité récurrente générée par l'activité, indépendamment des conditions de financement, des prélèvements fiscaux et de l'amortissement de l'outil d'exploitation - Hors IFRS 16.
2. Levier d'endettement : dette financière nette/REBITDA - Hors IFRS 16.
3. Voir partie 5 Comptes consolidés, note 10.3 Immobilisations corporelles.
4. Résultat opérationnel courant avant impôts/Capitaux employés - Hors IFRS 16.
5. Le Nutri-Score informe le consommateur sur la qualité nutritionnelle du produit selon une échelle de 5 couleurs et de 5 lettres.
6. En volume.
7. Sur nos produits à marques.
8. Riche en végétaux : qualifie un produit majoritairement composé d'ingrédients d'origine végétale. Dans tous les cas, la quantité d'ingrédients d'origine animale doit être significativement inférieure à la référence du marché local pour un usage similaire.
9. Un emballage ou un composant d'emballage est recyclable si sa collecte post-consommation, son tri, et son recyclage sont effectifs à grande échelle. Un emballage peut être considéré comme recyclable si ses principaux composants (plus de 95 % de la totalité du poids de l'emballage) sont recyclables selon la définition ci-dessus, et si le reste des composants n'entrave pas la recyclabilité des composants principaux. Un emballage est réutilisable s'il a été conçu pour accomplir - ou prouve sa capacité à accomplir - un nombre minimum de rotations dans un système pour réutilisation (par exemple, des bouteilles en verre consignées).
10. Objectif validé par la Science Based Target initiative (SBTi), n'incluant pas les émissions liées aux consommateurs. Scope 1 : Émissions directes générées par Bonduelle.
    Scope 2 : Émissions indirectes liées à l'achat d'électricité et de vapeur.
11. Objectif validé par la Science Based Target initiative (SBTi).
    Scope 3 : Émissions indirectes liées à la consommation des produits Bonduelle, à la fin de vie des produits ou celles liées aux achats de produits et services ou aux déplacements des salariés.
12. Le benchmark externe du taux d'engagement est fourni par notre partenaire externe, Opensquare. Il est construit à partir d'enquêtes globales d'échantillons nationaux représentatifs de grandes entreprises privées, et de données pondérées des clients d'Opensquare en fonction de la répartition géographique de Bonduelle.
13. En 2022-2023, et de manière rétroactive sur 2021-2022, les sites de moins de 10 personnes ne sont plus inclus dans le périmètre.
14. Le 30 juin 2022, Bonduelle a annoncé l'ouverture du capital à hauteur de 65 % de la business unit Bonduelle Americas Long Life (BALL). Les indicateurs 2021-2022 de ce tableau ne présentent pas les données de la business unit BALL, contrairement aux indicateurs du chapitre 2 qui incluent également les données de la business unit BALL, pour des raisons de comparabilité des données liées aux exigences de déclaration de performance extra-financière.

• RAPPORT INTÉGRÉ Entretien avec Xavier Unkovic

1.2 Entretien avec Xavier Unkovic

Directeur général du Groupe Bonduelle depuis le 1er juin 2023

De gauche à droite : Andrea Montagna, Directeur général Bonduelle Fresh Americas ; Patrick Lesueur, Directeur Bonduelle Prospective et Développement ; Ekaterina Eliseeva, Directrice générale Bonduelle EurAsia Mercosur ; Xavier Unkovic, Directeur général Groupe Bonduelle ; Cyrille Auguste, Directeur général Bonduelle Europe Long Life ; Marine Henin, Directrice ressources humaines ; Grégory Sanson, Directeur finance, transformation digitale et développement géographique ; Daniel Pagniez, Directeur général Bonduelle Fresh Europe ; Céline Barral, Directrice responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et communication corporate

(1) https://eatforum.org/content/uploads/2019/07/EAT-Lancet_Commission_Summary_Report_French.pdf