CARBIOS : Board of Directors report on the resolutions to be submitted at the General Meeting of February 2, 2022 (in French)

CARBIOS

Société anonyme au capital de 7.825.630,40 euros

Siège social : Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire

531 530 228 RCS Clermont-Ferrand(ci-aprèsdénommée la « Société » ou « Carbios »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET

EXTRAORDINAIRE DU 2 FEVRIER 2022

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour vous soumettre les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financieret dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;

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1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, 296.928 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 296.928 actions ordinaires nouvelles de la Société, au profit de la Banque Européenne d'Investissement ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 220.000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 220.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, dans la limite d'un plafond global de 220.000 BSA et/ou BSPCE à émettre au titre des 9ème et 10ème résolutions, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 220.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 220.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, dans la limite d'un plafond global de 220.000 BSA et/ou BSPCE à émettre au titre des 9ème et 10ème résolutions, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
5. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
6. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Pouvoirs pour les formalités ;
2. Décision à prendre sur la nomination de la société Copernicus Wealth Management en qualité de censeur de la Société.

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Les rapports du Commissaire aux comptes et le présent rapport du Conseil d'administration ont été mis

• votre disposition au siège social de la Société et sur son site internet dans les conditions et les délais prévus par la loi.
• 1. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable en matière de toute augmentation de capital, nous vous invitons à vous reporter au Document d'enregistrement universel 2020 comprenant le rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à l'amendement au Document d'enregistrement universel 2020 et au rapport financier semestriel 2021.

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II. PROPOSITION D'AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS CONFORMEMENT A L'ARTICLE L.22-10-62DU CODE DE COMMERCE (1ERE RESOLUTION)

Nous vous demanderons d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement).

Ces acquisitions seraient destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

• la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
• l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social
  (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), conformément aux termes de la 27ème Résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2021 ;
• l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élèverait à six millions (6.000.000) d'euros. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourrait être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondrait au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de cette autorisation.

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Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder cent- vingt (120) euros. Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Dans ce cadre, nous vous demanderons de bien vouloir déléguer au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

Nous vous demanderons également de donner tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
• déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
• effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
• établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
• d'une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Nous vous demanderons de préciser que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette autorisation serait valable pour une durée maximum de dix-huit(18) mois à compter du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires soit jusqu'au 1er août 2023.

Chaque année, le Conseil d'administration donnerait aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

La présente autorisation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (3ème Résolution de l'Assemblée en date du 8 janvier 2021).

III. DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER, SOIT L'EMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL OU DONNANT DROIT A UN TITRE DE CREANCE, SOIT L'INCORPORATION AU CAPITAL DE BENEFICES, RESERVES OU PRIMES (2EME RESOLUTION)

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Conformément aux dispositions de l'article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2,L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, nous vous proposons de voter une résolution afin de déléguer au Conseil d'administration toute compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :

• par l'émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés,

étant précisé que l'émission d'actions de préférence serait strictement exclue de la présente délégation.

Nous vous proposons de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trois millions neuf cent six mille (3.906.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputerait sur le montant du plafond global prévu à la 12ème Résolution de l'assemblée générale. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder deux cent vingt- trois millions (223.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputerait sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 12ème Résolution de l'assemblée générale,

Nous vous proposons de fixer à vingt-six(26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 1er avril 2024, date à laquelle elle serait considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente proposition de délégation, nous vous proposons de :

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