CARBIOS : Rapport du Commissaire aux comptes sur les résolutions extraordinaires de l’AGOAE du 23 juin 2021 (résolution n° 21)

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Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021 - Résolution n° 21

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021 - Résolution n° 21

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Biopôle Clermont-Limagne 3, rue Emile Duclaux 63360 Saint-Beauzire

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles l'article L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou titres de créances et/ ou de valeurs mobilières, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider de l'émission d'actions et/ou titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de :

1. (i) des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) dans le secteur des biotechnologies, cleantech, medtech, greentech, des nouvelles technologies et des biens de consommation, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ; et

1. (ii) des sociétés industrielles intervenant dans le secteur des biotechnologies, cleantech, medtech, greentech, des nouvelles technologies et des biens de consommation, prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse). (21ième résolution).

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptible d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 2.100.ooo euros et le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 100.ooo.ooo euros pour les 18ième, 19ième, 20ième et 21ième résolutions (26ième résolution).

PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles.Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

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Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées 18ième, 19ième, 20ième et 21ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 22ième résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant cette opération, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre de la 21ième résolution.

Par ailleurs, la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite appelle de notre part l'observation suivante :

Comme indiqué dans le rapport du Conseil d'Administration, la suppression du droit préférentiel serait faite notamment au profit de sociétés d'investissement et de fonds d'investissement ou de sociétés industrielles telles que précisées en point (i) et (ii) sans indication de bénéficiaires. Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où le Conseil d'administration ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission envisagée.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation d'une de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 8 juin 2021

Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Flora Camp