CGG : lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 350 millions d'euros dans le cadre de son plan de transformation

CGG lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 350 millions d'euros DANS LE CADRE DE SON PLAN DE TRANSFORMATION

Parité : 3 actions nouvelles pour 1 action existante
Prix unitaire de souscription : 0,66€ par action nouvelle
Période de souscription : du 14 janvier 2016 au 27 janvier 2016 inclus

Paris, France - 13 janvier 2016

CGG a annoncé le 5 novembre 2015 la mise en oeuvre d'une nouvelle étape de son Plan de Transformation visant à transformer CGG d'une société d'acquisition sismique en un groupe intégré dans les géosciences. Dans le cadre du financement de ce Plan, CGG lance aujourd'hui une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant brut d'environ 350 millions d'euros.

L'augmentation de capital de la Société a pour objet de renforcer ses fonds propres et d'améliorer sa liquidité, dans le cadre du financement de son Plan de Transformation. Le produit net de l'émission sera ainsi affecté, à titre principal, à la couverture de l'insuffisance de fonds de roulement net consolidé de près de 175 millions de dollars US pour l'année 2016 et, à titre accessoire, au financement des activités du Groupe, entraînant un moindre tirage des lignes de crédit revolver du Groupe.

Commentant cette opération, M. Jean-Georges Malcor, Directeur Général, a déclaré : « Cette augmentation de capital de 350 millions d'euros sera entièrement consacrée à financer la transformation  du Groupe CGG et nous permettra de parachever son positionnement stratégique pour encore mieux servir nos clients, nos actionnaires et proposer un futur attractif à nos employés ».

Principales modalités de l'augmentation de capital

Chaque actionnaire de CGG recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 13 janvier 2016. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 0,66 euro par action (soit 0,40 euro de nominal et 0,26 euros de prime d'émission) à raison de 3 actions nouvelles pour 1 action existante. Le prix de souscription fait apparaître une décote de 71,55% par rapport au cours de clôture (2,32 euros) de l'action CGG du 11 janvier 2016 et de 38,60% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

Bpifrance, qui détient 7,04% du capital de la Société, et IFP Energies Nouvelles, qui détient 3,58% du capital de la Société, se sont engagés à souscrire ensemble à titre irréductible à la présente augmentation de capital, à hauteur de la totalité des droits que le concert détient, soit 10,62% du capital de la Société ; elles pourront toutefois mettre fin à cet engagement avant la clôture de la période de souscription dans des conditions similaires à celles dans lesquelles les banques peuvent mettre fin à leur engagement de garantie.

L'offre sera ouverte au public en France et sera garantie en totalité (hors engagements de souscription de Bpifrance et d'IFP Energies Nouvelles, décrits ci-dessus) par un syndicat bancaire dirigé par BNP PARIBAS et Credit Suisse en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC, Natixis, Société Générale en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et ABN AMRO, Nordea Markets et RBC Capital Markets en qualité de Chefs de File Associés. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. CGG a consenti un engagement de conservation/abstention de 180 jours calendaires sous réserve d'exceptions usuelles.

Total S.A. s'est engagé en date du 12 janvier 2016 à participer en dernier ressort à la souscription des actions nouvelles qui demeureraient non souscrites à l'issue de la période de souscription, dans la limite d'un montant maximum de 35 millions d'euros de souscription. Cet engagement pourra être résilié à tout moment par Total S.A. jusqu'à la date de règlement-livraison, dans des conditions similaires à celles dans lesquelles les banques peuvent mettre fin à leur engagement de garantie.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 14 janvier 2016 au 27 janvier 2016 inclus. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris (code ISIN FR0013088440). Les droits préférentiels de souscription qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la fin de la séance de bourse du 27 janvier 2016, seront caducs.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 5 février 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000120164.

Information du public

Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de CGG déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 13 avril 2015 sous le numéro D.15-0330, (ii) de son actualisation déposée auprès de l'AMF le 8 janvier 2016 sous le numéro D.15-0330-A01, et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 16-021 en date du 12 janvier 2016 est disponible, sans frais, auprès de la société (Tour Maine Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75015 Paris) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.cgg.com).

CGG attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 64 à 77 du document de référence, aux pages 29 à 35 de l'actualisation du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.

A propos de CGG :

CGG (www.cgg.com:
http://www.cgg.com) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de troisième plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois divisions, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l'ensemble de  la chaine de valeur  de l'exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie plus de 7 000 personnes dans le monde, toutes animées par la Passion des Géosciences, qui collaborent étroitement pour apporter les meilleures solutions à nos clients.

CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0000120164) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGG).

Contacts

Avertissement

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de CGG.

Espace Économique Européen

L'offre est ouverte au public en France.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée (les « Etats membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

1. à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou
2. dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'"Ordonnance") ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme "Personnes Habilitées").

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Le présent document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. CGG n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada (sous réserve de certaines exceptions et conformément aux procédures prévues par la Société), en Australie ou au Japon.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale ainsi que les facteurs de risque détaillés aux pages 64 à 77 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 13 avril 2015 sous le numéro D.15-0330 et aux pages 29 à 35 de l'actualisation du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 8 janvier 2016 sous le numéro D.15-0330-A01.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°16-021 en date du 12 janvier 2016 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A - Introduction et avertissements

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement de l'émetteur à l'utilisation du Prospectus

Sans objet.

Section B - Emetteur

B.1

Raison sociale et nom commercial

Dénomination sociale : CGG (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).

Nom commercial : CGG

B.2

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine

-   Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75015 Paris.

-   Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration.

-   Droit applicable : droit français.

-   Pays d'origine : France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

CGG est un leader mondial en services et équipements géophysiques.

Le Groupe fournit une gamme étendue de services, d'équipements sous la marque Sercel, et de solutions technologiques à une base élargie de clients opérant dans le monde entier, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures.

Le Groupe est organisé autour de huit Lignes de Produits, qui sont les suivantes :

• Equipements (comprenant les entités de Sercel telles que Metrolog, GRC et De Regt) ;
• Acquisition Marine ;
• Acquisition Terrestre (y compris électromagnétisme terrestre et géophysique générale) ;
• Multi-Physique ;
• Multi-clients et Nouveaux modèles de business ;
• Imagerie Subsurface ;
• GeoSoftware (regroupant les activités commerciales et de développement de logiciel de Jason et Hampson-Russell) ; et
• GeoConsulting (regroupant les activités de consulting de Jason et Hampson-Russell ainsi que les activités de consulting et de géologie de Robertson et le Service de Gestion de données).

Ces activités sont organisées au sein de quatre segments pour les besoins du reporting financier du Groupe : Equipements, Acquisition de données contractuelles, Géologie, Géophysique et Réservoir (GGR) et Ressources non-opérées.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Résultats du troisième trimestre 2015

• Chiffre d'affaires de 470 millions de dollars US, stable en séquentiel
• Résultat opérationnel, avant charges non-récurrentes (CNR), de 4 millions de dollars US
• EBIT, avant CNR, de 15 millions de dollars US avec une contribution positive des sociétés mises en équivalence, liée principalement à la Joint-Venture SBGS
• EBITDAS de 122 millions de dollars US et Cash-Flow libre positif, avant CNR, de 22 millions de dollars US
• Suite à la détérioration des conditions de marché et à la mise en place d'une nouvelle étape de réduction de la flotte ; des dépréciations d'actifs, dépréciations des écarts d'acquisition et charges non-récurrentes de 1 015 millions de dollars US ont été passées ce trimestre :
  • 500 millions de dollars US répartis entre 365 millions de dollars US de dépréciations des écarts d'acquisition de la Ligne de Produits Acquisition Marine (services d'acquisition sismique marine 2D ou 3D) et 135 millions de dollars US de dépréciations d'actifs, principalement liés aux navires
  • 450 millions de dollars US de dépréciation des écarts d'acquisition GGR
  • 48 millions de dollars US de dépréciations d'impôts différés actifs sur pertes passées
  • 17 millions de dollars US d'autres coûts de transformation, principalement liés à des licenciements
  •  
•  Résultat Net, après CNR, de (1074) millions de dollars US
•  Le carnet de commandes s'établit à 821 millions de dollars US au 1er octobre 2015.

Plan de Transformation

Le 5 novembre 2015, la Société a annoncé le lancement d'une nouvelle étape de son plan de transformation (le « Plan de Transformation ») mis en place depuis fin 2013 et visant à transformer CGG d'une société d'acquisition sismique en un groupe intégré dans les géosciences. Cette nouvelle étape a été soumise pour approbation aux représentants du personnel pour une mise en oeuvre au cours du premier semestre 2016. Ce mouvement majeur passera par une réduction de la flotte à cinq navires dont les deux tiers de la capacité seront désormais dédiés aux programmes Multi-Clients. Cette action permettra de ramener l'activité d'Acquisition de données contractuelles à moins de 15% du chiffre d'affaires consolidé, réduisant ainsi l'exposition du Groupe à cette activité cyclique, très concurrentielle et fortement consommatrice en capitaux. L'ajustement de la flotte et les mesures de réduction de coûts entraineront la suppression de près de 13% des emplois dans le monde. Cette nouvelle étape engendre un coût non-cash de 950 millions de dollars US dans les comptes du troisième trimestre 2015 et se traduira par un coût cash de près de 200 millions de dollars US dont une part significative sera comptabilisée dans les comptes du 4^ème trimestre 2015.

Dans le cadre de cette nouvelle étape, le Groupe a mis en oeuvre un rééchelonnement de sa dette. Le Groupe a ainsi procédé à une offre d'échange portant sur ses obligations à échéance 2017, 2021 et 2022 contre des participations dans des prêts senior à terme (term loans) garantis et à maturité 2019. Environ 126,7 millions de dollars US (sur un total maximum de 135 millions de dollars US) des obligations 2017 de CGG ont ainsi été apportés au titre de l'offre publique d'échange. En outre, le prêt Fugro, consenti lors de l'acquisition de la division Geoscience de Fugro en janvier 2013, de 84 millions d'euros a également été remplacé par un prêt senior à terme garanti et à maturité 2019. Au terme de ce processus, la plus grande partie des dettes à moyen terme de CGG à échéance 2016 et 2018 a ainsi été rééchelonnée.

Le Groupe a par ailleurs annoncé avoir négocié avec ses principales banques prêteuses une nouvelle séquence de covenants bancaires pour 2016 et au-delà, sous réserve de la réalisation de la présente augmentation de capital. A la suite de ces accords, le ratio d'endettement maximal défini comme la dette nette sur l'EBITDA a été accru à 5,00x pour les 12 mois glissants clos le 31 décembre 2016, 4,75x pour les 12 mois glissants clos le 31 mars 2017, 4,25x pour les 12 mois glissants clos le 30 juin 2017, 4,00x pour les 12 mois glissants clos le 30 septembre 2017, 3,50x pour les 12 mois glissants clos le 31 décembre 2017, 3,25x pour les 12 mois glissants clos le 31 mars 2018 et 3,00x pour les périodes de 12 mois glissants suivantes.

La Société et ses principales banques prêteuses ont également agréé un nouvel engagement de minimum de liquidité. S'agissant de ses contrats de crédit "French Revolver" et "US revolver", le Groupe doit maintenir un montant minimum de Liquidités Groupe de 175 millions de dollars US (espèces et équivalents plus les lignes revolver non tirées) à la fin de chaque trimestre. S'agissant de son contrat de crédit "Nordic facility", le Groupe doit maintenir, à tout moment, un montant minimum de 100 millions de dollars US de cash (et équivalents).

La Société et ses banques prêteuses du crédit "French revolver" ont enfin signé un amendement à l'accord de Facilité de Crédit de 325 millions de dollars US, sous réserve de la réalisation de la présente augmentation de capital, ce qui s'est traduit par un nouvel échéancier d'engagements des banques prêteuses : soit un total de 325 millions de dollars US jusqu'en juillet 2016, 300 millions de dollars US jusqu'en juillet 2017 (au lieu de 275 millions de dollars US) et une extension de 275 millions de dollars US jusqu'en juillet 2018. Cette extension de la maturité du crédit "French revolver" complète ainsi le plan de refinancement de CGG du quatrième trimestre 2015 qui s'est traduit par l'émission en décembre d'un Term Loan sécurisé 2019 afin de se substituer à 94% du High Yield 2017 et au prêt Fugro.

Eléments de bilan à fin décembre 2015

·      La dette nette du Groupe CGG à fin décembre 2015 devrait s'établir à 2,502 milliards de dollars US. La dette nette était de 2,538 milliards de dollars US à fin septembre 2015.

·      La liquidité du Groupe, qui correspond à la somme de la trésorerie disponible et des lignes de crédit non-tirées, devrait s'établir à 420 millions de dollars US à fin décembre 2015.

·      Au cours du quatrième trimestre 2015, la bonne performance cash s'explique notamment par de fortes ventes multi-clients de 242 millions de dollars US (comparés à 299 millions de dollars US au cours du quatrième trimestre 2014), des ventes équipement de 102 millions de dollars US (comparés à 219 millions de dollars US au cours du quatrième trimestre 2014) et par une très bonne gestion des coûts et du fonds de roulement.

Autres informations

·      Le taux de disponibilité des navires au quatrième trimestre 2015 s'établit à 92%. Il se compare à un taux de disponibilité de 87% au quatrième trimestre 2014 et de 84% au troisième trimestre 2015.

·      Le taux de production des navires au quatrième trimestre 2015 s'établit à 89%. Il se compare à un taux de production de 92% au quatrième trimestre 2014 et de 92% au troisième trimestre 2015.

·      Au cours du quatrième trimestre, 73% de la flotte a opéré sur des contrats exclusifs et 27% pour des programmes multi-clients.

Perspectives 2016 du Groupe

Perspectives commerciales

L'activité sismique du Groupe (équipements, acquisition, imagerie) est fortement corrélée à l'activité d'exploration et devrait donc être en baisse sur l'année 2016. Plus largement, l'activité géosciences devrait également être en repli. C'est dans ce contexte que CGG a lancé récemment une nouvelle étape de son Plan de Transformation.

Perspectives industrielles

En 2016, le Groupe se focalisera sur la conduite de son Plan de Transformation, et notamment sur la mise en oeuvre des changements annoncés au mois de novembre 2015 décrits ci-dessus.

Perspectives financières

En 2016, le Groupe n'attend pas d'amélioration du marché de la sismique et des géosciences par rapport à l'année 2015. Dans ce contexte, la priorité du Groupe sera la gestion rigoureuse de la trésorerie, la réduction des coûts, l'efficacité opérationnelle et commerciale et une gestion dynamique de la dette. Les investissements industriels devraient diminuer pour s'établir entre 100 et 125 millions de dollars US en 2016. Les investissements cash multi-clients devraient s'établir à un montant compris entre 300 et 350 millions de dollars US avec un taux de préfinancement supérieur à 70 %. Enfin, le Groupe pourrait également procéder en 2016 à des cessions d'actifs non-stratégiques dont le produit serait affecté au financement général de ses activités.

B.5

Groupe auquel l'émetteur appartient

La Société est à la tête d'un groupe de sociétés comprenant, au 30 septembre 2015, 81 filiales consolidées (76 à l'étranger et 5 en France).

B.6

Principaux actionnaires

Actionnariat au 31 décembre 2015

Bpifrance Participations et IFP Energies Nouvelles ont conclu un pacte d'actionnaires le 8 mars 2012 concernant leur participation dans le capital de CGG, en vue de mettre en place une politique de concertation sur les sujets relatifs à la Société.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

À partir du 1er janvier 2013, le Groupe a appliqué l'amendement de la norme IAS 19. L'application de cet amendement a constitué un changement de méthodes comptables applicable de manière rétrospective. À ce titre, les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été retraités afin de présenter les montants comparatifs pour chaque période comme si la nouvelle règle comptable avait toujours été appliquée.

Données annuelles

Compte de résultat consolidé

Bilan consolidé

¹        Composé des comptes clients et comptes rattachés, stocks et travaux en cours, actifs d'impôt, autres actifs courants et actifs destinés à la vente, diminué des comptes fournisseurs et comptes rattachés, dettes sociales, impôts sur les bénéfices à payer, acomptes clients, produits constatés d'avance, provisions part court-terme et autres passifs courants.

²        Comprenant les dettes financières long terme (y compris crédits-baux), les dettes financières court terme (y compris part court terme des crédits-baux), les concours bancaires court terme et les intérêts courus.

Données relatives à la période de 9 mois close le 30 septembre 2015

Compte de résultat consolidé

Bilan consolidé

¹        Composé des comptes clients et comptes rattachés, stocks et travaux en cours, actifs d'impôt, autres actifs courants et actifs destinés à la vente, diminué des comptes fournisseurs et comptes rattachés, dettes sociales, impôts sur les bénéfices à payer, acomptes clients, produits constatés d'avance, provisions part court-terme et autres passifs courants.

²        Comprenant les dettes financières long terme (y compris crédits-baux), les dettes financières court terme (y compris part court terme des crédits-baux), les concours bancaires court terme et les intérêts courus.

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation de bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

Le Groupe ne dispose pas, à la date du Prospectus, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois en raison principalement des dépenses exceptionnelles liées au plan de transformation du Groupe. A la date du présent prospectus, le montant de l'insuffisance du fonds de roulement est estimé à près de 175 millions de dollars US. Après avoir déjà décaissé près de 180 millions de dollars US à fin décembre 2015 au titre de son plan de transformation initié courant 2014, les décaissements sur les années à venir sont estimés à près de 300 millions de dollars US dont jusqu'à 200 millions de dollars US estimés sur les 12 prochain mois.

Le Groupe atteste cependant que, de son point de vue, la réalisation de l'augmentation de capital, d'un montant brut d'environ 350 millions d'euros, devrait rendre le fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 mois suivant la date du visa du Prospectus. Cette déclaration a été établie selon un processus d'élaboration structuré et au mieux de la connaissance du Groupe des marchés sur lesquels il exerce actuellement ses activités.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles

Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société

Code ISIN FR0000120164.

C.2

Devise d'émission

Euros.

C.3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

L'émission porte sur 531 195 576 actions d'une valeur nominale de 0,40 euro chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.

C.4

Droits attachés aux actions

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :

-   droit à dividendes ;

-   droit de vote ;

-   droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

-   droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est conféré aux actions détenues au nominatif depuis au moins deux ans par un même actionnaire (article 14(6) des statuts de la Société).

Les actions nouvelles porteront jouissance courante à la date de leur émission.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

Sans objet.

C.6

Demande d'admission à la négociation

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris »), dès leur émission prévue le 5 février 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000120164).

C.7

Politique en matière de dividendes

La Société n'a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices.

La priorité étant donnée à la réduction de l'endettement du Groupe et à la mise en oeuvre du Plan de Transformation, la Société n'envisage pas à l'avenir de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de distribuer des dividendes.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque propres au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants :

-   les risques liés à l'activité de CGG et de ses filiales, notamment liés à la mise en oeuvre du Plan de Transformation, aux perspectives et à la liquidité du Groupe, aux incertitudes sur l'environnement économique et la volatilité des prix du pétrole et du gaz, aux opérations internationales du Groupe (en ce compris le risque d'instabilité des gouvernements de certains pays), aux acquisitions, au transfert de ses activités en eaux peu profondes et ses activités d'acquisition sismiques en fonds marins à l'aide de câbles et de capteurs unitaires OBN à une société contrôlée par un tiers, à d'éventuelles dépréciations additionnelles/complémentaires des écarts d'acquisition (goodwill), à l'importance des investissements dans l'acquisition et le traitement de données sismiques pour ses activités multi-clients, aux fluctuations des taux de change, à l'évolution des technologies ou encore aux pertes enregistrées dans le passé et à la rentabilité future incertaine, à la situation générale des marchés financiers;

-   les risques liés à l'industrie, notamment liés au niveau des investissements réalisés par l'industrie pétrolière et gazière, aux possibilités de rupture unilatérale des contrats par les clients du Groupe, à la très forte concurrence existant sur les marchés du Groupe, aux mesures d'adaptation de la flotte des navires du Groupe, au niveau élevé de coûts fixes qui doivent être supportés indépendamment de son activité commerciale et à la variation du chiffre d'affaires tiré des opérations d'acquisition de données sismiques terrestre et marine, à des réglementations gouvernementales qui pourraient être significativement défavorables aux futures opérations du Groupe ou encore liés à l'environnement ;

-   les risques liés à l'endettement de CGG, notamment liés à son importance, aux clauses restrictives de certains de ses emprunts ou encore à l'éventuel recours à l'avenir à un endettement supplémentaire substantiel ; et

-   les risques de marché (liquidité - notamment la notation du Groupe, taux d'intérêt, taux de change, risques sur actions et instruments financiers). 

D.3

Principaux risques propres aux actions nouvelles

Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci-après :

-   le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

-   les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;

-   le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

-   la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

-   des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;

-   en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;

-   le contrat de garantie pourrait être résilié et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'augmentation de capital, celle-ci serait annulée ; et

-   les instruments financiers de la Société pourraient être soumis à la taxe européenne sur les transactions financières.

Section E - Offre

E.1

Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission

-   Produit brut de l'augmentation de capital : 350 589 080,16 euros.

-   Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : environ 13 millions d'euros.

E.2a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital de la Société a pour objet de renforcer ses fonds propres et d'améliorer sa liquidité, dans le cadre du financement de son Plan de Transformation. Le produit net de l'émission sera ainsi affecté, à titre principal, à la couverture de l'insuffisance de fonds de roulement net consolidé de près de 175 millions de dollars US pour l'année 2016 et, à titre accessoire, au financement des activités du Groupe, entraînant un moindre tirage des lignes de crédit revolver du Groupe. 

Produit net estimé de l'augmentation de capital : environ 338 millions d'euros. 

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Prix de souscription des actions nouvelles

0,66 euro par action (0,40 euro de valeur nominale et 0,26 euro de prime d'émission).

Il représente une décote faciale de 71,55 % par rapport au dernier cours de clôture de l'action CGG le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (2,32 euros au 11 janvier 2016).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

-   aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 13 janvier 2016, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et

-   aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

-   à titre irréductible, à raison de 3 actions nouvelles pour 1 action existante possédée. 1 droit préférentiel de souscription permettra de souscrire 3 actions nouvelles au prix de 0,66 euro par action ; et

-   à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours et du droit à l'attribution d'actions des porteurs d'OCEANE 2019 et d'OCEANE 2020

La faculté d'exercice des options de souscription d'actions correspondant aux plans CGG dont la période d'exercice est en cours et le droit à l'attribution d'actions des porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 1^er janvier 2019 (les « OCEANE 2019 ») et d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 1^er janvier 2020 (les « OCEANE 2020 ») ont été suspendus à compter du 23 décembre 2015 (0h00, heure de Paris), jusqu'au plus tard au 22 mars 2016 (23h59, heure de Paris) inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux stipulations des règlements des plans d'options et aux modalités d'émission des OCEANE 2019 et des OCEANE 2020. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 16 décembre 2015 de la notice prévue par l'article R.225-133 du Code commerce et a pris effet le 23 décembre 2015 (0h00, heure de Paris).

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

1,245 euros (sur la base du cours de clôture de l'action CGG le 11 janvier 2016, soit 2,32 euros).

Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 38,60 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance

Bpifrance, qui détient 7,04% du capital de la Société, et IFP Energies Nouvelles, qui détient 3,58% du capital de la Société, se sont engagés à souscrire ensemble à titre irréductible à la présente augmentation de capital, à hauteur de la totalité des droits que le concert détient, soit 10,62% du capital de la Société ; elles pourront toutefois mettre fin à cet engagement avant la clôture de la période de souscription dans des conditions similaires à celles dans lesquelles les banques peuvent mettre fin à leur engagement de garantie.

Garantie

L'émission des actions nouvelles hors engagements de souscription de Bpifrance et d'IFP Energies Nouvelles décrits ci-dessus, soit à hauteur d'un montant de 313 358 770 euros, fera l'objet d'un contrat de garantie en date du 12 janvier 2016 entre la Société, BNP PARIBAS et Credit Suisse Securities (Europe) Limited en tant que Coordinateurs Globaux et Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ainsi que Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank plc, Natixis et Société Générale en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et ABN AMRO Bank N.V., Nordea Bank Finland Plc et RBC Europe Limited en qualité de Chefs de File Associés (ensemble, les « Établissements Garants »). Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux et Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant pour le compte des Établissements Garants, jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison, dans certaines circonstances. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. En cas de résiliation du contrat de garantie par les Établissements Garants et si l'opération n'était pas souscrite aux trois quarts, elle serait annulée.

Total S.A. s'est également engagé en date du 12 janvier 2016 à participer en dernier ressort à la souscription des actions nouvelles qui demeureraient non souscrites à l'issue de la période de souscription, dans la limite d'un montant maximum de 35 millions d'euros de souscription. Cet engagement pourra être résilié à tout moment par Total S.A. jusqu'à la date de règlement-livraison, dans des conditions similaires à celles dans lesquelles les banques peuvent mettre fin à leur engagement de garantie.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public

En France uniquement.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 14 janvier 2016 et le 27 janvier 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 27 janvier 2016 à la clôture de la séance de bourse.

Calendrier indicatif

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Les Etablissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

A cet égard, plusieurs Etablissements Garants (dont BNP PARIBAS et Credit Suisse Securities (Europe) Limited) et certains de leurs affiliés ont agi en qualité d'arrangeurs principaux, de prêteurs, de hedging banks et d'agent des sûretés dans le cadre de plusieurs facilités de crédit conclues par le Groupe, et notamment, selon le cas, le crédit nordique de 250 millions de dollars américains conclu le 1^er juillet 2013 et amendé le 16 décembre 2014, la facilité de crédit « Revolver US » de 165 millions de dollars américains conclue le 15 juillet 2013 et la facilité de crédit « French Revolver » de 325 millions de dollars américains conclue le 31 juillet 2013.

En outre, certains Etablissements Garants et certains de leurs affiliés ont participé par le passé à l'émission d'obligations et d'OCEANES de la Société et aux offres d'échanges portant sur ces titres. Ils ont notamment agi en qualité d'établissement présentateur et d'agent des suretés, dans le cadre, respectivement, de l'offre publique d'échange simplifiée visant les OCEANE 2019 et de l'offre d'échange portant sur les obligations à échéances 2017, 2021 et 2022 contre des participations dans des prêts seniors à terme garantis à maturité 2019. Credit Suisse AG a notamment agi en qualité d'agent des sûretés dans le cadre d'un prêt senior à terme garanti à maturité 2019 de 90 millions de dollars américains en remplacement du prêt Fugro^[1]:
#_ftn1 de 84 millions d'euros.

BNP PARIBAS a également conclu avec certaines filiales de la Société des contrats de cession de créances.

DNCA Finance, société de gestion détenue à hauteur de 70,85 % par Natixis SA au travers de sa filiale Natixis Global Asset Management, est actionnaire à hauteur de 7,07 % de la Société à la date du présent Prospectus. 

Certains Etablissements Garants et/ou certains de leurs affiliés sont susceptibles de détenir ou d'avoir détenu des obligations ou autres valeurs mobilières émises par des sociétés du Groupe.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage

Personne ou entité offrant de vendre des actions

Les droits préférentiels de souscription détachés des 800 000 actions auto-détenues de la Société, soit 0,45 % du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagement d'abstention de la Société

180 jours (sous réserve de certaines exceptions).

E.6

Montant et pourcentage de dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 septembre 2015 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 septembre 2015 - et d'un nombre de 177 065 192 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2015) serait la suivante :

⁽¹⁾ Taux de change euro / dollar US au 11 janvier de 1,0857 dollars US pour un euro pour les besoins de la conversion en dollars US du montant de la présente augmentation de capital.

⁽²⁾ En cas d'exercice de la totalité des 10 695 658 options de souscription d'actions exerçables ou non et de conversion et/ou d'échange de la totalité des 26 372 016 OCEANE 2019 et OCEANE 2020.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 177 065 192 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2015) serait la suivante :

⁽¹⁾ En cas d'exercice de la totalité des 10 695 658 options de souscription d'actions exerçables ou non et de conversion et/ou d'échange de la totalité des 26 372 016 OCEANE 2019 et OCEANE 2020.

E.7

Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l'émetteur

Sans objet.