Christian Dior : Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions

Les premiers points à l'ordre du jour portent sur :

• l'approbation des comptes : vous aurez à vous prononcer sur les comptes sociaux de la société mère CHRISTIAN DIOR (première résolution), ainsi que sur les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution);
• l'affectation du résultat (troisième résolution) : le montant brut du dividende global proposé s'élèvera à 13 euros par action. Compte tenu de l'acompte

d'un montant de 5,50 euros par action versé le 6 décembre 2023, le solde du dividende serait de 7,50 euros par action. Ce solde serait mis en paiement le 25 avril 2024 ;

• l'approbation des conventions réglementées (quatrièmerésolution) : le détail de ces conventions figure dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes (inclus dans le Rapport annuel 2023).

2.1 Conseil d'administration

Il vous est proposé de renouveler les mandats d'Administratrice de Mesdames Delphine Arnault et Hélène Desmarais, (cinquième et sixième résolutions) pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les renseignements détaillés concernant les Admini­ stratrices, dont le renouvellement de mandat est proposé, figurent au point 1.4.1 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2023).

Vous trouverez, ci-dessous, leur biographie, ainsi que les motivations qui ont conduit votre Conseil d'administration à proposer ces renouvellements.

Madame Delphine Arnault

MadameDelphineArnaultacommencésacarrièredans le cabinet international de conseil en stratégie McKinsey où elle fut consultante pendant deux ans. En 2000, elle participe au développement de la société John Galliano où elle acquiert une expérience concrète du métier de la mode. En 2001, elle rejoint le Comité de direction de Christian Dior Couture dont elle a été Directrice générale adjointe jusqu'en août 2013. En septembre 2013, elle est nommée Directrice générale adjointe de Louis Vuitton, chargée de superviser l'ensemble des activités Produits de la Maison Louis Vuitton. En janvier 2019, Madame Delphine Arnault est devenue Membre du Comité exécutif du groupe LVMH. Depuis le 1er février 2023, Madame Delphine Arnault est Directrice générale de Christian Dior Couture.

Madame Delphine Arnault apporte au Conseil sa connaissance approfondie des métiers du luxe, notamment dans la mode et la maroquinerie, particu­ lièrement utile dans la définition des orientations stratégiques du Groupe.

Madame Hélène Desmarais

Madame Hélène Desmarais est, depuis sa fondation en 1996, Présidente du Conseil d'administration et Chef de la direction du Centre d'Entreprises et d'Innovation de Montréal, plus grand incubateur d'entreprises en technologie du Canada. Elle fait partie d'un nombre important de Conseils d'administration et de Comités dans les secteurs publics et privés, économiques, de l'éducation et de la santé. Elle est Présidente exécutive d'IVADO Labs, Présidente des Conseils d'administration de SCALE AI, de HEC

Montréal et de l'Institut Économique de Montréal. Elle est également Administratrice de la Corporation de Sécurité Garda World et Gouverneure du Forum Économique International des Amériques.

Madame Hélène Desmarais fait bénéficier le Conseil d'administration de son expérience du monde de l'entreprise, tant dans le secteur privé que dans le secteur public. Ses connaissances dans les domaines de l'économie, de l'éducation et de la santé sont utiles aux débats du Conseil.

2.2 Censeur

Il vous est proposé de renouveler le mandat de Censeur de Monsieur Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada, (septième résolution) pour une durée de troisannées,laquelleprendrafinàl'issuedel'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les renseignements détaillés concernant le Censeur, dontlerenouvellementdemandatestproposé,figurent au point 1.9 du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (voir Rapport annuel 2023).

Vous trouverez, ci-dessous, sa biographie, ainsi que les motivations qui ont conduit votre Conseil d'administration à proposer ce renouvellement.

Monsieur Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada

Monsieur Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada débute sa carrière en 1986 à Paris où il travaille pour la Banque Indosuez sur le Marché de futurs du MATIF. Il rejoint ensuite Crédit Suisse et travaille pour la banque d'investissement et la banque privée. En janvier 1998, il est nommé Directeur général de Crédit Suisse à Madrid.

La Société compte actuellement un Censeur : Monsieur Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada, dont la bonne connaissance du Groupe et du marché mondial du luxe constitue un atout indéniable lors des débats du Conseil d'administration.

L'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 et le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023, transposant l Directive Européenne n° 2022/2464 du 14 décembre 2022 (dite « Directive CSRD ») imposent aux sociétés dontlestitressontadmisauxnégociationssurunmarché réglementé de nouvelles obligations de reporting, de publication et de certification d'informations en matière de durabilité (impacts et risques sur l'environ­ nement, la société, les êtres humains et l'ensemble de l'écosystème de l'entreprise etc.) dans une section distincte, dont le contenu devra être certifié par un contrôleur dédié, du Rapport de gestion du Groupe.

Enapplicationdesdispositionsdel'article.L. 233-28-4 III du Code de commerce, ces informations figurant dans une section dédiée du Rapport de gestion doivent

faire l'objet d'une certification par un Commissaire aux comptes ou un Organisme Tiers Indépendant spécialement nommé par l'Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions du titre II du livre VIII dudit Code.

En application de ces dispositions, il vous est proposé de nommer le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité de la Société pour une durée d'un exercice, laquelle prendra fin à l'issuedel'Assembléegénéraleordinairedesactionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice écoulé. Cette durée correspondant à la durée restant à courir des Commissaires en charge de la certification des comptes.

En application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver les infor­ mations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code,

telles que présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2023) (neuvième résolution).

En application de l'article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code, ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault, en sa qualité de Président du Conseil d'administration et à Monsieur Antoine Arnault en sa qualité de de Directeur général (étant précisé (i) qu'aucune rémunération fixe, variable ou exceptionnelle, autre que celle versée ou

attribuée au titre de son mandat, n'a été ni versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la société Christian Dior au cours ou au titre de l'exercice 2023 et

1. qu'aucune rémunération variable ou exceptionnelle n'a été ni versée ni attribuée à Monsieur Antoine Arnault en sa qualité de Directeur général de la société Christian Dior au cours ou au titre de l'exercice 2023), tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d'administrationsurleGouvernementd'entreprise(inclusdansle Rapportannuel2023)(dixièmeetonzièmerésolutions).

4.3 Politique de rémunération

En application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver la politique de rémunération des Administrateurs (douzième résolution)ainsiquecelledechaquedirigeant mandataire social (treizième et quatorzième résolutions).

Lapolitiquederémunérationdesdirigeantsmandataires sociaux arrêtée par le Conseil d'administration dans sa séance du 25 janvier 2024, sur proposition du Comité de la gouvernance et des rémunérations, est présentée au point 2.1 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2023). Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux

rémunérations ou aux pratiques mentionnées au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Conformément au deuxième alinéa du III de l'article

1. 22-10-8duCodedecommerce,encasdecirconstancesexceptionnelles, le Conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération. Les éléments de rémunération auxquels il pourra être dérogé sont mentionnés au point 2 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022).

En toute hypothèse, l'adaptation de la politique de rémunération peut être décidée par le Conseil d'administration après avis du Comité de la gouvernance et des rémunérations et, le cas échéant, d'un cabinet de conseil indépendant.

Il vous est proposé d'autoriser, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, votre Conseil d'administration, à acquérir des actions de la Société (quinzième résolution). Ces acquisitions pourront viser tout objectif compatible avec les textes alors en vigueur, et notamment,

1. l'animation du marché, (ii) l'affectation des actions à la couverture de plans d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions ou de toutes autres opérations d'actionnariat salarié, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société, (iv) leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe (voir Rapport annuel 2023, point 5.1 du Rapport de gestion du Conseil d'administration - La société Christian Dior, relatif au détail des opérations réalisées dans le cadre du précédent programme).

LeConseild'administrationnepourra,saufautorisation préalable de l'Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Le prix maximal d'achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1 200 euros par action, étant entendu en outre que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante et (ii) l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

Cette autorisation priverait d'effet la délégation conférée par l'Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa seizième résolution.

Il vous est également proposé d'autoriser le Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois

• compter de la présente Assemblée générale, à réduire le capital social de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois (seizième résolution). L'autorisation de réduire le

capital social par voie d'annulation des actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourra être utilisée en vue, notamment, de compenser la dilution résultant des levées d'options de souscription d'actions. Cette autorisation priverait d'effet la délégation conférée par l'Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa dix-septième- résolution.

Augmentation du nombre de titres

• émettre en cas de demandes excédentaires lors des augmentations de capital social, avec maintien ou suppression du droit préférentiel
  de souscription, réalisées en application des 18e, 19e et 20e résolutions de la présente Assemblée

Il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'admini­ stration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder à :

• des augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres et attribution aux actionnaires d'actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes (dix-septième résolution),
• desémissions,soitavecmaintiendudroitpréférentiel de souscription des actionnaires (dix-huitième résolution), soit avec suppression de ce droit mais en accordant éventuellement un droit de priorité aux actionnaires si les émissions ont lieu sur le marché français (dix-neuvième résolution), ou au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs (vingtième résolution).

Encasd'émissionsansdroitpréférentieldesouscription, le prix d'émission des actions devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment de l'émission.

En cas de souscription excédentaireà uneaugmentation de capital, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par la Loi (vingt-et-unièmerésolution).

Il vous est également proposé d'autoriser le Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, à augmenter le capital social par émission d'actions destinées à rémunérer, soit des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (vingt-deuxième résolution), soit, dans la limite de 10 % du capital, des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis

• la Société (vingt-troisième résolution).

Ces autorisations donneront à votre Conseil d'admi­ nistration une plus grande flexibilité pour saisir des opportunités de marché ou financer le développement du Groupe. Ces autorisations et délégations priveraient d'effet, à compter de l'Assemblée générale du 18 avril 2024, les autorisations et délégations données par l'Assemblée générale du 21 avril 2022, dont le Conseil d'administration n'a pas fait usage.

L'autorisation d'attribuer (i) des options de souscription oud'achatd'actions,(ii) desactionsgratuitesauxsalariés et/ou dirigeants mandataires sociaux du Groupe

(vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions) permet au Conseil d'administration de disposer de mécanismes visant à gratifier et à fidéliser les salariés et dirigeants du Groupe qui contribuent plus directement

• ses résultats en les associant aux performances à venir de celui-ci.

Les différentes autorisations d'augmentation de capital proposées aux actionnaires emportent l'obligation de soumettre à leur vote une résolution visant à autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise (vingt-cinquième résolution).

Ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée générale du 18 avril 2024 et priveraient d'effet, à compter de cette même Assemblée les délégations données par l'Assemblée générale du 21 juin 2022 dans ses vingt- cinquième, vingt-sixième et vingt-huitième résolution.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital qui seraient réalisées en application de ces autorisations (dix-huitième à vingt-sixième résolutions) ne pourra dépasser le plafond global de cent vingt

1. millions d'euros ou, le cas échéant, le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité des différentes délégations et autorisations (vingt-septième résolution).