Civitas Resources, Inc. (NYSE:CIVI) a conclu un accord d'achat et de vente pour acquérir certains actifs pétroliers et gaziers dans le bassin de Midland au Texas auprès de Vencer Energy, LLC pour environ 2,2 milliards de dollars le 3 octobre 2023. La contrepartie totale de l'acquisition s'élève à environ 2,1 milliards de dollars, soit environ 7 181 527 actions ordinaires à émettre en faveur de Vencer et 1,55 milliard de dollars en espèces, dont 1 milliard sera dû à la clôture de l'opération. Les 550 millions de dollars restants seront payables le 3 janvier 2025. Civitas a la possibilité d'accélérer le paiement en espèces différé à la clôture de l'acquisition, ce qui réduirait le prix d'achat total de 50 millions de dollars à 2,05 milliards de dollars. Civitas prévoit de financer la partie en espèces du prix d'achat par une combinaison de financements par emprunt et par actions. Civitas Resources, sous réserve des conditions du marché, a l'intention d'offrir 987,5 millions de dollars de billets de premier rang non garantis échéant en 2030 dans le cadre d'un placement privé aux acheteurs admissibles en vertu de la règle 144A et de la réglementation S de la loi sur les valeurs mobilières de 1933. Sous réserve de la résiliation par l'acheteur des couvertures autorisées de l'acheteur en même temps que la résiliation par l'acheteur du présent accord, un montant égal aux pertes de couverture associées aux couvertures autorisées de l'acheteur, d'un montant pouvant atteindre, mais ne pouvant pas dépasser, 100 000 000 $. La transaction est soumise à toutes les périodes d'attente applicables aux transactions envisagées par le présent accord en vertu de la loi HSR qui ont expiré ou ont été résiliées. L'acquisition devrait être finalisée en janvier 2024, avec une date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2024. BofA Securities agit en tant que conseiller financier principal et J.P. Morgan Securities LLC et RBC Capital Markets fournissent également des conseils financiers. Thomas K. Laughlin, Lindsey Jaquillard, Will Bos, Shan Khan, Julian Seiguer, Bryan Flannery, Ieuan List, Mark Dundon et Ryan Phelps de Kirkland & Ellis agissent en tant que conseillers juridiques, et DrivePath Advisors agit en tant que conseiller en communication pour Civitas. James Garrett, Michael King, John Greer, Adam Kestenbaum, Krisa Benskin, Jim Cole, Jason Cruise, Catherine Ozdogan de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Vencer Energy, LLC.

Civitas Resources, Inc. (NYSE:CIVI) a conclu l'acquisition de certains actifs pétroliers et gaziers dans le bassin de Midland au Texas auprès de Vencer Energy, LLC le 2 janvier 2024.