Clariane : Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits / Rapport financier semestriel

Chapitre 1

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 Mot de la Directrice générale

L'adoption de la qualité de société à mission, très largement soutenue par l'Assemblée générale des actionnaires, place durablement la performance sociale au cœur de notre stratégie et marque ainsi une étape majeure pour l'ensemble des parties prenantes du Groupe. Dans un environnement marqué par une forte inflation et un cadre tarifaire contraint, notre performance opérationnelle solide témoigne à nouveau de la résilience de notre modèle, grâce à la complémentarité de nos trois segments d'activité et de nos différentes géographies. Malgré un contexte de resserrement des conditions de crédit, forts de la confiance de nos partenaires financiers, nous avons pu finaliser des opérations de financement importantes qui nous assurent une bonne visibilité pour les prochains semestres.

Sophie Boissard, Directrice générale de Clariane

1.2 Activité du groupe Clariane au 1er semestre 2023

1.2.1 FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2023

GOUVERNANCE

L'assemblée générale du 15 juin 2023 a voté à 99,9% l'adoption de la qualité de société à mission, avec la création d'un comité de mission, composé de représentants des parties prenantes, des salariés et de personnalités qualifiées.

L'Assemblée générale a également approuvé la modification de la dénomination sociale de la société européenne, structure de tête du Groupe, pour adopter une dénomination distrincte, celle de Clariane. Le Groupe Clariane conserve les différentes marques expertes sous lesquelles il opérait déjà :

• pour les maisons de retraite médicalisées : Korian, Seniors Residencias, Berkley…
• pour les établissements et services de santé : Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert…
• pour le domicile et l'habitat alternatif : Petits-fils, Ages & Vie…

EVOLUTION DU PORTEFEUILLE

Le Groupe a renforcé son offre de santé mentale en Espagne avec l'acquisition de Grupo 5 comprenant une capacité d'environ 3 000 lits. Sur le semestre, le Groupe a également livré 987 lits liés à la finalisation de projets greenfield.

Après un cycle de fort investissement depuis 2019 pour transformer son réseau en l'adaptant à l'évolution des besoins, le Groupe prévoit de fortement réduire le rythme d'investissement dès le second semestre 2023, en ligne avec son objectif de désendettement.

FINANCEMENT:

Clariane a annoncé le 25 juillet dernier la signature de l'extension de son crédit syndiqué non-sécurisé pour un montant de 505 millions d'euros, légèrement supérieur au montant initial. La nouvelle échéance de ce crédit est fixée à mai 2026, ce qui correspond à la maturité du prêt revolving de 500 millions d'euros1 (Revolving Credit Facility - RCF) du Groupe.

La totalité des banques partenaires actuelles ont souscrit à cette extension, tandis que deux

1 Le prêt revolving sera réduit à 492,5 millions d'euros à partir de mai 2024

nouvelles banques ont rejoint le syndicat. Certains détenteurs de dette Schuldschein ont transféré leurs positions dans le crédit syndiqué étendu.

En parallèle de cette opération, Clariane a aussi mis en place un financement non-sécurisésustainability-linked innovant par placement privé avec Eiffel Investment Group. En cohérence avec la nouvelle feuille de route ESG du Groupe, les conditions financières de ce prêt tiennent compte des engagements extra-financiers souscrits par le Groupe en matière de qualité des soins et de sécurité et de santé au travail.

Par ailleurs, Clariane poursuit comme attendu le redéploiement de sa dette immobilière, et a contracté un montant de 150 millions d'euros depuis le début de l'année.

1.3 Examen des résultats consolidés et de la situation financière au 30 juin 2023

Il est rappelé que les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du Groupe, notamment le chiffre d'affaires et l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent) en français (Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation, amortissement et loyer).

L'EBITDAR calculé à partir des produits et charges courants de l'entreprise fait ressortir la performance opérationnelle du Groupe. Cet indicateur est utilisé par la profession afin d'évaluer la performance opérationnelle de l'entreprise en dehors des effets des politiques immobilières.

Les commentaires ci-après sont rédigés à partir des comptes présentés avant application de la

norme IFRS 16, à des fins de comparaison avec l'année précédente.

1.3.1 RÉSULTATS DU 1ER SEMESTRE 2023

Au 30 juin 2023, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 2 484,8 millions d'euros, en croissance de +12,2% et de +9,3% en base organique. L'impact de la croissance externe de +2,9% résulte essentiellement de l'acquisition de Grupo 5 en Espagne, qui vient renforcer l'activité de Santé

mentale du Groupe en Europe.

• Maisons de retraite médicalisées:

1. chiffre d'affaires de 1 539,6 millions d'euros, soit 62% du chiffre d'affaires du
   Groupe, en croissance de 9,1%, et de 9,3% en base organique.

1. Poursuite de la progression des taux d'occupation

1. Ajustements significatifs des tarifs régulés, notamment en Allemagne, contribuant à hauteur de 2/3 de la croissance organique

1. Livraison de 23 établissements neufs ou rénovés au cours de ce premier semestre 2023.