Clariane : Résultats S1 2023 Communiqué

Communiqué de presse

27 juillet 2023

Résultats du 1er semestre 2023

Une performance opérationnelle solide, en ligne avec les

objectifs 2023

• Adoption de la qualité de société à mission par l'Assemblée Générale 2023 avec 99,9% des votants et poursuite du déploiement de la feuille de route ESG 2019-2023
• Forte progression du chiffre d'affaires de +12,2% (+9,3% en base organique) sous l'effet des ajustements tarifaires et de la progression du volume d'activité (taux d'occupation des maisons de retraite en progression de 2 points sur le premier semestre, et à 89,2% fin juillet)
• Résilience de la performance opérationnelle dans un environnement de forte inflation : stabilité de l'EBITDAR à 538,3 millions d'euros (+2,9%) et de l'EBITDA à 285,3 millions d'euros
  (+0,1%)
• Levier financier à 4,1x, et LTV1 à 58%, du fait d'un niveau d'investissement (375 millions d'euros) encore significativement supérieur à la génération de cash flow au premier semestre ; la trajectoire de désendettement résultant du ralentissement au second semestre des investissements (c.€50 millions d'euros) hors maintenance, d'une génération de free cash flow opérationnel plus robuste, et de la réalisation attendue de nouvelles opérations de partenariats immobiliers, devrait permettre, en fonction du calendrier de celles-ci, de ramener le levier autour de 3,5x fin 2023.
• Finalisation de plusieurs opérations majeures de financement
• Confirmation des objectifs de croissance du chiffre d'affaires et de marge opérationnelle pour 2023

Sophie Boissard, Directrice Générale du Groupe Clariane, a déclaré : « L'adoption de la qualité de société à mission, très largement soutenue par l'Assemblée générale des actionnaires, place durablement la performance sociale au cœur de notre stratégie et marque ainsi une étape majeure pour l'ensemble des parties prenantes du Groupe. Dans un environnement marqué par une forte inflation et un cadre tarifaire contraint, notre performance opérationnelle solide témoigne à nouveau de la résilience de notre modèle, grâce à la complémentarité de nos trois segments d'activité et de nos différentes géographies. Malgré un contexte de resserrement des conditions de crédit, forts de la confiance de nos partenaires financiers, nous avons pu finaliser des opérations de financement importantes qui nous assurent une bonne visibilité pour les prochains semestres. »

1 Loan to Value = dette immobilière / valeur du portefeuille immobilier

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Paris, 27 juillet 2027 - Clariane (CLARIA.PA - ISIN FR0010386334), annonce ses résultats du 1er

semestre 2023.

Compte de résultats simplifié

Eléments opérationnels clés

• Maisons de retraite médicalisées :chiffre d'affaires de 1 539,6 millions d'euros, soit 62% du chiffre d'affaires du Groupe, en croissance de 9,1%, et de 9,3% en base organique.

• • Poursuite de la progression des taux d'occupation : o +2 points entre le 1er semestre 2022 et 2023
    o 89.2% à fin juillet, soutenu par une bonne dynamique d'activité notamment en
    France et en Belgique
  • Ajustements significatifs des tarifs régulés, notamment en Allemagne, contribuant à hauteur de 2/3 de la croissance organique
  • Livraison de 23 établissements neufs ou rénovés au cours de ce premier semestre 2023.
• Etablissements et services de santé :chiffre d'affaires de 658,6 millions d'euros, soit 27% du chiffre d'affaires du Groupe, en croissance de 17,5% et de 6,0% en base organique.
• • Soins de suite : poursuite de la modernisation du réseau avec 5 projets livrés au cours de ce premier semestre (8 prévus sur l'ensemble de l'exercice)
  • Santé mentale : finalisation de l'acquisition de Grupo 5 en Espagne qui vient renforcer la position du Groupe dans la santé mentale qui devrait représenter un chiffre d'affaires d'environ 330 millions d'euros en 2023 (France, Espagne, Italie)
  • Poursuite de la forte croissance du nombre de patients pris en charge : +17%
• Domicile et habitat alternatif :chiffre d'affaires de 286,6 millions d'euros, soit 12% du chiffre d'affaires du Groupe, en croissance de 17,7% et de 16,7% en base organique.
• • Poursuite du développement de l'offre d'habitat partagé :

• 1. 693 lits ouverts au cours du premier semestre, essentiellement en raison de la montée en puissance du réseau Ages & Vie
• Poursuite de la forte croissance du réseau de soins à domicile, avec 264 agences Petit-Fils au 30 juin 2023, et +28% de clients sur un an.

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A fin juin 2023, le réseau du Groupe est composé de 91 862 lits. Ce chiffre tient compte d'une

augmentation d'environ 3 000 lits comparé à décembre 2022, liée à l'acquisition de Grupo 5, et de l'ajout de 987 lits lié à la finalisation de projets greenfield.

ESG et performance sociale

L'assemblée générale du 15 juin 2023 a voté à 99,9% l'adoption de la qualité de société à mission, avec la création d'un comité de mission, composé de représentants des parties prenantes, des salariés et de personnalités qualifiées. Ce comité, qui a déjà tenu une réunion en juillet 2023, a commencé ses travaux.

L'Université Clariane, qui regroupe toute l'offre de formation et les cycles diplômants accessibles aux collaborateurs du Groupe, a été lancée le 6 juillet 2023 en France (www.universite-clariane.fr)

La performance extra-financière est en ligne avec les objectifs définis dans la feuille de route ESG 2019-2023.

En termes de qualité de service, les différents audits externes et enquêtes de satisfaction réalisées au cours du semestre marquent le maintien d'un niveau de qualité élevé et une progression régulière du niveau de satisfaction des patients et de leurs proches.

Cette politique ESG se reflète également pleinement dans la stratégie de financement du Groupe, comme en témoigne l'émission d'un deuxième placement privé sustainability-linked de 40 millions d'euros finalisé en juillet, intégrant des critères ESG inspirés par nos initiatives d'entreprise à mission.

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Le Conseil d'Administration de Clariane s'est réuni le 27 juillet 2023. Lors de cette réunion, le Conseil

d'Administration a arrêté les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2023. Les procédures d'examen limité sur les comptes intermédiaires consolidés résumés ont été effectuées et un rapport sans réserve est en cours d'émission par les Commissaires aux comptes.

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément à la norme IFRS 16. A des fins de comparabilité, l'information financière qui suit est présentée hors application de la norme IFRS 16.

Les chiffres 2022 ont été retraités pour refléter l'impact des activités abandonnées selon IFRS 5

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Chiffre d'affaires du second trimestre 2023

Le chiffre d'affaires du second trimestre 2023 s'élève à 1 266,6 millions d'euros, en croissance de +12,5% en base publiée et de +9,7% en base organique. Cette performance repose sur la reprise de l'activité de soins de longue durée et maison de retraite, avec une augmentation d'environ +2,5 points du taux d'occupation par rapport au second trimestre 2022. En ligne avec la tendance observée au cours du premier trimestre 2023, cette progression reflète aussi l'augmentation des tarifs dans un environnement inflationniste.

Chiffre d'affaires et résultats du premier semestre 2023

Au 30 juin 2023, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 2 484,8 millions d'euros, en croissance de +12,2% et de +9,3% en base organique. L'impact de la croissance externe de +2,9% résulte

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essentiellement de l'acquisition de Grupo 5 en Espagne, qui vient renforcer l'activité de Santé mentale du Groupe en Europe.

L'EBITDAR du Groupe généré au premier semestre 2023 est globalement stable à 538,3 millions d'euros (+2,9%) par rapport au premier semestre 2022. Il progresse dans l'ensemble des pays à l'exception de l'Allemagne, la hausse progressive des tarifs n'ayant permis que de partiellement compenser la hausse des coûts.

Par pays :

• En France, le chiffre d'affaires s'élève à 1096,0 millions d'euros, en augmentation de +7,0%, et de +5.9% en base organique, s'appuyant sur le redressement du taux d'occupation dans l'activité Soin de longue durée et maison de retraite (89% à fin juillet 2023), ainsi que sur la croissance continue de l'activité Santé dont environ un tiers provient de l'activité ambulatoire. L'EBITDAR en France s'élève à 266,7 millions d'euros, en hausse de +5,4% soutenu par la hausse du taux d'occupation dans les maisons de retraite.
• En Allemagne, le chiffre d'affaires s'est établi à 573,0 millions d'euros, en croissance de +7,8% et de +13,0% en base organique. Cette performance résulte de la hausse des tarifs à la suite de l'augmentation sensible des salaires en septembre 2022. La plus faible croissance en base publiée reflète la cession de 21 établissements au cours de l'exercice 2022.
  L'EBITDAR en Allemagne s'élève à 102,9 millions d'euros, à comparer à 134,2 millions d'euros au premier semestre 2022, les augmentations tarifaires obtenues au deuxième semestre 2022 n'ayant permis que de partiellement compenser la forte hausse des coûts. Un nouveau cycle de négociation tarifaire est actuellement en cours.
• Au Benelux2, la croissance reste forte sur la région, avec un chiffre d'affaires semestriel de 367,9 millions d'euros, en progression de +15,7%, et de +15,9% en base organique, soutenue par l'augmentation du taux d'occupation en Belgique et la solide croissance interne enregistrée aux Pays-Bas.
  Compte tenu de ces éléments, l'EBITDAR est en hausse de +24,9% à 79,1 millions d'euros sur ce premier semestre 2023.
• En Italie, le chiffre d'affaires s'élève à 311,5 millions d'euros, en progression de 13,9% par rapport au premier semestre 2022. Compte tenu des acquisitions réalisées en 2022, la croissance organique sur ce premier semestre s'établit à +8,0%. Cette progression a été soutenue par un taux d'occupation élevé dans l'activité Maisons de retraite médicalisées et une activité Santé dynamique.
  Sur ces bases, l'EBITDAR généré en Italie s'élève à 64,9 millions d'euros, en hausse de 17,9% par rapport au premier semestre 2022.
• En Espagne et au Royaume-Uni3, le chiffre d'affaires s'est établi à 136,4 millions d'euros, en hausse de 101,2%. Compte tenu de l'acquisition de Grupo 5, la croissance organique s'élève quant à elle à 6,4%, soutenue par les hausses tarifaires et la montée en puissance de l'activité au Royaume-Uni.
  L'EBITDAR dans cette région s'élève à 24,7 millions d'euros sur ce semestre, contre 17,5 millions d'euros au premier semestre 2022.

1. Dont un chiffre d'affaires de 303,6 millions d'euros en Belgique au premier semestre 2023, contre 270,9 millions d'euros sur la même période en 2022 et de 64,3 millions d'euros au Pays-Bas au premier semestre 2023 contre 47,1 millions d'euros au premier semestre 2022
2. Dont un chiffre d'affaires de 107,1 millions d'euros en Espagne au premier semestre 2023 contre 48,4 millions d'euros au premier semestre 2022, et de 29,4 millions d'euros au premier semestre 2023 au Royaume-Uni contre 19,4 millions d'euros au premier semestre 2022

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Au cours de ce premier semestre, le Groupe Clariane a généré un EBITDA de 285,3 millions d'euros, stable par rapport au premier semestre 2022 (+0,1%) compte tenu de l'augmentation du coûts loyers.

Le bénéfice net (part du groupe) des activités poursuivies s'établit à 32,3 millions d'euros sur ce premier semestre 2023, contre 24,6 millions d'euros au premier semestre 2022.

Le cash-flowlibre opérationnel s'élève à 45 millions d'euros au premier semestre 2023, contre 95 millions d'euros générés au premier semestre 2022, affecté par une variation du besoin en fonds de roulement défavorable, notamment en Allemagne en raison de l'allongement des délais de règlement des payeurs publics, dans un contexte de fortes évolutions du cadre règlementaire applicable, et dans une moindre mesure en France.

Un portefeuille immobilier d'une valeur de 3,2 milliards d'euros

La valorisation4 actualisée du portefeuille immobilier de Clariane a été calculée sur la base d'un taux de capitalisation de 5,5% (contre 5,4% en décembre 2022), reflétant la résilience de la classe d'actifs Santé dans les pays dans lesquels le Groupe opère. Cette évolution n'a pas d'impact sur la valorisation des actifs dans les comptes du Groupe, lesquels sont comptabilisés à la valeur historique.

Du fait du changement de contrôle d'Ages & Vie au 30 juin 2023, les actifs et dettes Ages & Vie ont été sortis du portefeuille (valeur de 299 millions d'euros au 30 juin 2023).

Structure financière

Le montant des investissements, hors maintenance, s'est élevé à 375 millions d'euros au 1er semestre, et correspond à la fin d'un cycle d'investissements préalablement engagés, avec notamment l'acquisition de Grupo 5 clôturée en janvier 2023.

Clariane a désormais finalisé son cycle d'investissements et prévoit un recul sensible du montant des investissements nets sur le second semestre 2023, (environ 50 millions d'euros), qui permettra au Groupe de s'autofinancer.

La dette financière nette a augmenté de 237 millions d'euros depuis fin 2022, et devrait diminuer au second semestre 2023. Le levier opérationnel s'établit à 4,1x et le Loan to Value à 58%, reflétant l'impact du taux de capitalisation sur la valeur du portefeuille au 30 juin 2023. Cela constitue un point haut avant la réalisation de la monétisation immobilière attendue en 2023.

Financement

Clariane a annoncé le 25 juillet dernier la signature de l'extension de son crédit syndiqué pour un montant de 505 millions d'euros, légèrement supérieur au montant initial. La nouvelle échéance de ce crédit est fixée à mai 2026, ce qui correspond à la maturité du prêt revolving existant de 492,5 millions d'euros (Revolving Credit Facility - RCF) du Groupe.

La totalité des banques partenaires actuelles ont souscrit à cette extension, tandis que deux nouvelles banques rejoignent le syndicat. Certains détenteurs de dette Schuldschein ont transféré leurs positions dans le crédit syndiqué étendu.

En parallèle de cette opération, Clariane a aussi mis en place un financement sustainability- linked de 40 millions d'euros par placement privé avec Eiffel Investment Group. En cohérence avec la nouvelle feuille de route ESG du Groupe, les conditions financières de ce prêt tiennent

4 57% du portefeuille réévalué par Cushman & Wakefield

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