II-VI Incorporated (NasdaqGS:IIVI) a finalisé l'acquisition de Coherent, Inc. (NasdaqGS:COHR).
La signature d'un accord de fusion définitif entre Coherent et II-VI sera soumise à l'approbation du conseil d'administration de chaque société et la réalisation de la transaction sera soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment la réception des approbations réglementaires requises, la réception des approbations antitrust américaines et étrangères et l'approbation des actionnaires de II-VI et de Coherent, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement et l'inscription/approbation des nouvelles actions en bourse. Le conseil d'administration de II-VI a approuvé cette proposition à l'unanimité. Le 8 mars 2021, le conseil d'administration de Coherent a déterminé à l'unanimité que la proposition d'acquisition révisée que Coherent a reçue de II-VI Incorporated constitue une "proposition supérieure de la société" dans le cadre de l'accord de fusion en cours de Coherent avec Lumentum Holdings Inc. Le 12 mars 2021, le conseil d'administration de Coherent a déterminé que la proposition d'acquisition révisée que Coherent a reçue de II-VI Incorporated constitue une "proposition supérieure de la société" aux termes de l'accord de fusion en cours de Coherent avec Lumentum Holdings Inc. Coherent a informé Lumentum de son intention de résilier leur accord de fusion modifié, à moins que Coherent ne reçoive une proposition révisée de Lumentum avant le 17 mars 2021. Le 18 mars 2021, le conseil d'administration de Coherent a déterminé que la proposition d'acquisition révisée que Coherent a reçue de II-VI Incorporated constitue une "proposition supérieure de la société" selon les termes de l'accord de fusion de Coherent avec Lumentum Holdings Inc. du 9 mars 2021. Le conseil de Coherent a également déterminé que la proposition de II-VI est supérieure à la proposition d'acquisition révisée que Coherent a reçue de Lumentum le 17 mars 2021. Coherent a informé Lumentum de son intention de résilier leur accord de fusion modifié, à moins que Coherent ne reçoive une proposition révisée de Lumentum avant le 22 mars 2021. Le 25 mars 2021, le conseil d'administration de Coherent a accepté la proposition de II-VI's et son conseil d'administration a approuvé à l'unanimité l'accord et recommande aux détenteurs d'actions ordinaires de Coherent de voter POUR ; la transaction. Le formulaire S-4 a été déclaré effectif le 6 mai 2021. Lors de l'assemblée extraordinaire tenue le 24 juin 2021, les actionnaires de II-VI et de Coherent ont approuvé l'accord. Le 25 août 2021, la transaction a reçu l'autorisation inconditionnelle de l'Office fédéral des cartels en Allemagne. Au 9 février 2022, l'acquisition a reçu l'approbation, ou l'indication d'une approbation imminente, de 3 des 4 autorités réglementaires antitrust mondiales. Le 2 mai 2022, II-VI a redéposé son formulaire de notification et de rapport de pré-fusion auprès de la Federal Trade Commission et du ministère de la Justice des États-Unis en vertu de la loi HSR. En date du 28 juin 2022, l'autorisation antitrust de l'Administration d'État pour la réglementation du marché (SAMR) de la République populaire de Chine a été obtenue. En date du 4 août 2021, la transaction devrait être conclue d'ici la fin de l'année 2021. En date du 10 août 2021, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre civil de 2022. En date du 9 février 2022, la transaction devrait être conclue au milieu du deuxième trimestre civil de 2022. En date du 3 mai 2022, la clôture de la fusion aura lieu avant le 30 juin 2022. En date du 28 juin 2022, la clôture de la transaction devrait avoir lieu le ou vers le 1er juillet 2022.
Allen & Company LLC a agi comme conseiller financier de II-VI, et Andrew J. Nussbaum et Karessa L. Cain de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Lauren Norris Donahue de K&L Gates agissent comme conseillers juridiques. BofA Securities, Inc. et Credit Suisse Securities (USA) LLC agissent en tant que conseillers financiers et ont fourni des avis d'équité à Coherent, et Michael S. Ringler et Sonia K. Nijjar de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agissent en tant que conseillers juridiques. J.P. Morgan Securities LLC a fourni une opinion sur l'équité et a agi en tant que conseiller financier de II-VI Incorporated. Sarkis Jebejian, Joshua N. Korff et Christopher M. Thomas de Kirkland & Ellis ont agi en tant que conseillers juridiques de Coherent, Inc. Patrick Ryan, Art Robinson, Lesley Peng, Sophie Staples et Andrew Blau de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de JPMorgan Chase Bank, N.A., qui a fourni un financement par emprunt à II-VI. Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB a agi en tant que conseiller juridique de II-VI. Pour aider à la sollicitation de procurations, II-VI a retenu MacKenzie Partners, Inc, pour des honoraires de 25 000 $ plus le remboursement des menues dépenses pour ses services et Coherent a retenu Georgeson LLC et estime qu'elle paiera à Georgeson LLC des honoraires d'environ 25 000 $ pour les services de Georgeson LLC. Coherent a accepté de payer à BofA Securities pour ses services dans le cadre de la fusion des honoraires globaux actuellement estimés à environ 55,7 millions de dollars, dont 1 million de dollars sera payé contre l'avis rendu. Le Crédit Suisse a le droit de recevoir des frais de transaction de 17 millions de dollars, dont 2 millions de dollars sont devenus payables lors du rendu de l'opinion du Crédit Suisse le 9 mars 2021, 2millions de dollars sont devenus payables lors de la formulation de l'opinion du Credit Suisse le 24 mars 2021, 10 millions de dollars sont payables en fonction de la clôture de la fusion et, à la seule discrétion de Coherent, 3 millions de dollars peuvent être payés à la clôture de la fusion. Pour les services rendus dans le cadre de la fusion, II-VI a convenu de verser à J.P. Morgan des honoraires totaux de 12 millions de dollars, dont une partie était payable dans le cadre de la remise de l'avis de J.P. Morgan et dont 8,5 millions de dollars sont conditionnels et payables à la clôture de la fusion.
II-VI Incorporated (NasdaqGS:IIVI) a complété l'acquisition de Coherent, Inc. (NasdaqGS:COHR) le 1er juillet 2022. En conséquence, les actions ordinaires de Coherent, qui se négociaient auparavant sous le symbole COHR, ; ne seront plus cotées au Nasdaq. À la suite de l'opération, Jay T. Flatley, Pamela Fletcher, Andreas W. Mattes, Beverly Kay Matthews, Michael R. McMullen, Garry W. Rogerson, Steve Skaggs et Sandeep Vij ont cessé d'être administrateurs de Coherent.
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