Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) a exécuté un accord définitif pour acquérir Concert Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CNCE) pour environ 510 millions de dollars le 19 janvier 2023. Sun Pharma acquerra toutes les actions en circulation de Concert par le biais d'une offre publique d'achat moyennant un paiement initial de 8,00 $ par action ordinaire en espèces. Les actionnaires de Concert recevront également un droit à la valeur contingente (CVR) non négociable qui leur permettra de recevoir jusqu'à 3,50 $ supplémentaires par action ordinaire en espèces, payables lorsque le deuruxolitinib atteindra certaines étapes de ventes nettes dans des périodes déterminées. Selon les termes de l'accord de fusion, Sun Pharma lancera rapidement une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Concert. Après la clôture réussie de l'offre publique d'achat, Sun Pharma acquerra toutes les actions restantes de Concert qui n'auront pas été apportées à l'offre publique d'achat et toutes les actions privilégiées de Concert par le biais d'une fusion de deuxième étape au même prix de 8,00 $ par action ordinaire, plus un CVR non négociable. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Concert devra payer à Sun Pharmaceutical une indemnité de résiliation d'un montant de 34,5 millions de dollars.

La transaction est soumise à l'offre d'une majorité des actions ordinaires en circulation de Concert, ainsi qu'à la réception des approbations réglementaires applicables et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Sun Pharmaceutical. Le conseil d'administration de Concert a approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction devrait être achevée au cours du premier trimestre de 2023. L'offre publique d'achat a débuté le 2 février 2023 et expirera le 3 mars 2023. Moelis & Company LLC agit comme conseiller financier de Sun Pharma, et William H. Aaronson, David R. Bauer, Veronica M. Wissel et William A. Curran de Davis Polk & Wardwell LLP agit comme conseiller juridique. MTS Health Partners, L.P. et Chestnut Partners, Inc. sont les conseillers financiers de Concert, et John M. Mutkoski, Andrew H. Goodman et Tevia K. Pollard de Goodwin Procter LLP sont les conseillers juridiques. En outre, MTS Securities, LLC (une société affiliée à MTS Health Partners, L.P.) a fourni une opinion au conseil d'administration de Concert concernant l'équité de la contrepartie de l'offre à recevoir par les détenteurs d'actions ordinaires de Concert dans la transaction. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant que dépositaire de la transaction et MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant qu'agent d'information. Jessica Delbaum, Jonathan Cheng, Mathias Stöcker et Rebecca McCraw de Shearman & Sterling LLP ont agi comme conseillers juridiques de Sun Pharmaceutical Industries Limited.

Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) a conclu l'acquisition de Concert Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CNCE) le 6 mars 2023. À l'expiration de l'offre, le 3 mars 2023, un total de 48 220 511 actions ont été valablement déposées et non valablement retirées en vertu de l'offre, ce qui représente environ 75,2 % des actions en circulation à l'expiration de l'offre. À l'expiration de l'offre, le nombre d'actions valablement déposées et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué en vertu de l'offre satisfaisait à la condition minimale. La période d'attente initiale applicable à l'offre en vertu de la loi HSR a expiré le 3 mars 2023. Par conséquent, la Condition de l'Offre exigeant que la période d'attente (et toute prolongation de celle-ci) applicable à la réalisation de l'Offre et de la Fusion en vertu de la Loi HSR ait expiré ou ait été résiliée a été satisfaite. À la suite de la Fusion, les Actions de Concert seront retirées de la cote et cesseront d'être négociées sur le NASDAQ Global Market.