Damartex : Avis préalable à l'Assemblée

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

DAMARTEX

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 57 991 500 euros

Siège social : 160, boulevard de Fourmies - 59100 Roubaix

441 378 312 R.C.S. Lille Métropole

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE MIXTE DU 18 NOVEMBRE 2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 18 novembre 2021 à 17h30 heures, au siège social à ROUBAIX (59100), 160, boulevard des Fourmies .

AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE

Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d'avis), plutôt qu'une présence phys ique.

Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur.

Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : cbourgois@damart.com

En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société qu'ils donc invités à consulter régulièremen t.

L'assemblée sera amenée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

1) De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2021,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021,
• Affectation du résultat de l'exercice, distribution de réserves,
• Rapport spécial des Commissaires auxComptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle,
• Renouvellement de Paule CELLARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Renouvellement de la société BRAND & RETAIL en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

2) De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

• Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, plafond,
• Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options d'achat d'actions auxmembres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociauxde la société ou des sociétés liées, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
• Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociauxde la société ou des sociétés liées, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition et de conservation ;
• Modification de l'article 18 des statuts prévoyant le mode de désignation du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ;
• Pouvoirs pour les formalités

Texte des projets de résolutions

PARTIE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2021) . - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des

Commissaires auxComptes sur l'exercice clos le 30 juin 2021, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes

annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 17.186.750,42 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021) . - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires auxComptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2021, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 16.243.000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice, Distribution de réserves). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 juin 2021 s'élevant à 17.186.750,42 euros au compte « Report à nouveau » d'un montant de (74.768.869,17 €) qui sera ramené à un montant débiteur de (57.582.118,75 €)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'apurer totalement le compte report à nouveau débiteur par imputation sur le compte Autres Réserves d'un montant de 88.898.754,18 € et qui sera ramené à un

Solde créditeur de 31.316.635,43 euros.

L'Assemblée Générale sur proposition du Directoire décide de distribuer une somme de 4.639.320 euros prélevée sur le compte « Autres Réserves ».

Le compte « Autres Réserves » serait ramené à 26.677.315,43 euros

L'Assemblée Générale constate que la somme distribuée à chaque action est fixée à 0,40 euro brut. Lorsqu'elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général

des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème

progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Elle est par ailleurs soumise auxprélèvements sociauxau taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 26 novembre 2021.

Le paiement sera effectué le 30 novembre 2021.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la soc iété détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant non versé à raison de ces actions serait affecté au compte « Autres Réserves ».

Pour les actions démembrées, s'agissant de sommes prélevées sur des réserves, la distribution revi endra au

Nu-propriétaire.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivante s :

(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende

1. Ces dividendes sont éligibles à la réfaction. Aucun revenu n'a été distribué.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées -

Constat de l'absence de convention nouvelle). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles

visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Paule Cellard en qualité de me mbre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de la société Brand and Retail en qualité de membre du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale décide de renouveler la société Brand and Retail en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l' issue de l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huitmois, conformément aux articles L. 22-10-62et suivants et L. 225-210et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois auxépoques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 18 novembre 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Damartex par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement
  (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d'intérêt économique), ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d'intérêt économique),
• D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'assemblée générale extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mé canismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 40 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus -indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 46.393.200 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires auxComptes :

• Donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction fa ite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation
• Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires auxComptes :

1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci -après indiqués, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant d e rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

1. d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Damartex et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce ;

1. d'autre part, les mandataires sociauxqui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de Commerce.

1. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Ace montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d'options en cas d'opération sur le capital de la Société.
2. Décide que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L. 225 -177 alinéa 4 du Code de Commerce.
3. Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :

1. fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prixet le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues auxarticles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce ;

1. fixer la ou les périodes d'exercice des options a insi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d'attribution ;

1. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;

1. le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'options.

7. Prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.