Dave Inc. a accepté d'acquérir VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc. (NYSE:VPCC) dans une transaction de fusion inversée pour 3,5 milliards de dollars le 1er juin 2021. Dave Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc. dans une transaction de fusion inverse le 7 juin 2021. Cette opération devrait se traduire par plus de 375 millions de dollars de liquidités dans le bilan de la société combinée, reflétant une contribution de jusqu'à 254 millions de dollars de liquidités détenues dans le compte fiduciaire de VPC (en supposant qu'aucun des actionnaires de VPC ne rachète ses actions) et un placement privé simultané (PIPE) de 210 millions de dollars dirigé par Tiger Global Management avec une participation supplémentaire de Wellington Management et Corbin Capital Partners. Grâce à cette transaction, Dave deviendra une société cotée en bourse sous le symbole DAVE, avec une valeur de capitaux propres pro forma entièrement diluée d'environ 4 milliards de dollars, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats. Après l'achèvement de l'opération, les actionnaires de Dave détiendront 87 % des parts de l'émetteur résultant. Le conseil d'administration de Dave comprend Jason Wilk, Dan Preston, directeur général de Metromile, Bill Maris, fondateur de Google Ventures, Parker Barrile, associé de Norwest Venture Partners, et Mark Cuban. Dans le cadre du regroupement d'entreprises, VPCC changera son nom en Dave Inc. Après la clôture du regroupement d'entreprises, VPCC et Dave s'attendent à ce que les actions ordinaires de classe A et les bons de souscription de la société regroupée commencent à être négociés sur le Nasdaq le ou vers le 6 janvier 2022 sous les symboles DAVE et DAVEW, respectivement. Le regroupement d'entreprises proposé est soumis à l'approbation des actionnaires de VPCC et de Dave, à l'expiration ou à la résiliation des périodes d'attente applicables en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à l'inscription des actions de contrepartie au NYSE, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, au fait que VPCC dispose d'au moins 210 millions de dollars en espèces, aux approbations réglementaires et à d'autres conditions de clôture habituelles, et a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Dave et de VPCC. Le conseil d'administration de VPCC recommande aux actionnaires de VPCC de voter POUR l'adoption de l'accord de fusion. En date du 13 décembre 2021, la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) a déclaré effective la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VPCC visant à approuver, entre autres, le regroupement d'entreprises proposé, se tiendra le 4 janvier 2022. La transaction a été approuvée par les actionnaires de VPC Impact le 4 janvier 2022. Le regroupement d'entreprises devrait être conclu à la fin du troisième trimestre ou au cours du quatrième trimestre de 2021. La clôture du regroupement d'entreprises est prévue le 5 janvier 2022. Centerview Partners LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et Josh Pollick, Hari Raman, Matthew Gemello, Steven Malvey, Jason Flaherty, Bill Hughes, Lynne T. Hirata, et Albert W. Vanderlaan du cabinet Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP agit en tant que conseiller juridique de Dave. Citigroup et Jefferies sont les conseillers en marchés financiers de VPCC et les co-agents de placement du PIPE. Raymond Bogenrief de White & Case LLP est le conseiller juridique de VPCC. L'agent de transfert des titres de VPCC est Continental Stock Transfer & Trust Company. Dave Inc. a complété l'acquisition de VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc. (NYSE:VPCC) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 janvier 2022. À l'issue du regroupement d'entreprises, VPCC a changé de nom pour devenir Dave Inc. et ses actions ordinaires de catégorie A et ses bons de souscription publics devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq Global Market sous les symboles DAVE et DAVEW, respectivement, à compter du 6 janvier 2022.