Dragonfly Energy Corp. a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. (NasdaqCM:CNTQ) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 octobre 2021. Dragonfly Energy Corp. a conclu un accord définitif pour acquérir Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 400 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 mai 2022. Le regroupement d'entreprises valorise Dragonfly à une valeur d'entreprise pro forma implicite de 500 millions de dollars. La transaction comprend une clause de complément de prix pour un maximum de 40 millions d'actions supplémentaires comme suit : 15 millions d'actions émises si le revenu et le bénéfice d'exploitation vérifiés de 2023 atteignent respectivement 250 millions et 35 millions de dollars ; 12,5 millions d'actions émises à un prix cible de 22,50 $ d'ici le 31 décembre 2026 ; 12,5 millions d'actions émises à un prix cible de 32,50 $ d'ici le 31 décembre 2028. Tous les actionnaires de Dragonfly transféreront 100 % de leurs actions dans la nouvelle société combinée. Une lettre d'engagement et une feuille de modalités ont été convenues en rapport avec le prêt à terme de 75 millions de dollars et la facilité de capitaux propres de 150 millions de dollars, respectivement. Parallèlement à la signature de l'accord de regroupement d'entreprises, Chardan a conclu un accord de souscription avec son sponsor, Chardan NexTech Investments 2 LLC, en vertu duquel, entre autres, Chardan NexTech Investments 2 a accepté de souscrire et d'acheter 500 000 actions ordinaires nouvellement émises de Chardan, au prix de 10,00 $ par action pour un produit brut de 5 millions de dollars. Le produit en espèces estimé pour la société combinée devrait se composer des quelque 128 millions de dollars de CNTQ en fiducie et de 230 millions de dollars supplémentaires constitués d'un prêt à terme garanti de premier rang de 75 millions de dollars, d'un investissement en actions de 5 millions de dollars à 10,00 $ par action du commanditaire de CNTQ, Chardan NexTech Investments 2 LLC, et d'une facilité d'actions de 150 millions de dollars de Chardan, une société affiliée du commanditaire de CNTQ. À la suite de la transaction, la société combinée sera renommée Dragonfly Energy Holdings Corp. et devrait être cotée au Nasdaq sous le nouveau symbole ticker “DFLI.” ; Le cofondateur, président et chef de la direction de Dragonfly, Denis Phares, et l'équipe de direction actuelle devraient continuer à diriger la société combinée.

La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de CNTQ, et est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions énoncées dans l'accord de fusion, à l'efficacité de la déclaration de procuration ou de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino sur les améliorations antitrust, à la condition que Chardan ait au moins 5 millions de dollars d'actifs corporels nets à la clôture, à la réception de l'approbation pour la cotation sur le Nasdaq Capital Market des actions ordinaires de la nouvelle Dragonfly et à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris la réception de certaines approbations réglementaires. Les conseils d'administration de Dragonfly et de CNTQ ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de CNTQ a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de CNTQ d'approuver la transaction, et les actionnaires requis de Dragonfly ont approuvé la transaction. La période d'attente en vertu du HSR a expiré le 27 juin 2022. En date du 2 août 2022, Chardan NexTech a modifié sa circulaire de sollicitation de procurations définitive afin d'augmenter le montant de 100 000 $ à 200 000 $ qui sera déposé dans le compte en fiducie sur préavis de cinq jours avant le 13 août 2022, afin de prolonger la date à laquelle la société doit réaliser un regroupement d'entreprises initial (qui peut être prolongée jusqu'à trois fois pour un mois supplémentaire chaque fois). En date du 6 septembre 2022, CNTQ a notifié qu'elle prolongeait d'un mois supplémentaire le délai dont dispose la Société pour réaliser son regroupement d'entreprises initial, du 13 septembre 2022 au 13 octobre 2022. La prolongation no 2 donne à la Société un délai supplémentaire pour réaliser son projet de regroupement d'entreprises avec Dragonfly. En date du 19 septembre 2022, la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 a été déclarée en vigueur. Au 30 septembre 2022, Chardan Capital Markets LLC a acquis sur le marché libre et continue de détenir un total de 485 000 actions ordinaires de Chardan. Par conséquent, le prix d'achat total que Chardan Capital Markets est tenu de payer en vertu de la convention de souscription sera réduit de 5 millions de dollars à zéro et le nombre total d'actions ordinaires qu'il est tenu d'acheter sera réduit de 500 000 actions à un total de 15 000 actions ordinaires. Les actionnaires de Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. ont voté pour approuver le regroupement d'entreprises lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 6 octobre 2022. La clôture de la transaction est actuellement prévue pour le deuxième semestre de 2022.

Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated fait office de conseiller financier. Portia Ku, Wenting Yu, Tai Vivatvaraphol, Viq Shariff, Laurie Davis, Kurt J. Berney et Noah K. Kornblith de O'Melveny & Myers, LLP et Parsons Behle & Latimer servent de conseillers juridiques à Dragonfly. Duff & Phelps, LLC a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de Chardan. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP a représenté Duff & Phelps.
Chardan Capital Markets, LLC fait office de conseiller financier de Chardan. Stifel et Chardan agissent en tant qu'agents de placement conjoints, Jeffrey A. Brill et Peter D. Serating, Michelle Gasaway, Steven Messina, Victor Hollender, Erica Schohn de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP agissent en tant que conseillers juridiques et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que fournisseur de diligence juridique pour CNTQ. Energy Impact Partners fait office d'arrangeur principal du prêt à terme garanti de premier rang. Chapman and Cutler LLP sert de conseiller juridique à Energy Impact Partners. Chardan Capital Markets recevra des honoraires en espèces pour ces services à la conclusion de la fusion d'un montant égal, au total, à 4,4 millions de dollars. Chardan Capital Markets recevra également des honoraires en espèces de 1,2 million de dollars pour d'autres services de conseil financier. En compensation des services de Duff & Phelps dans le cadre de la présentation de l'avis au conseil de Chardan, Chardan a accepté de verser à Duff & Phelps des honoraires de 0,45 million de dollars. Une partie des honoraires était payable à la remise de l'opinion et une partie est payable à la consommation du regroupement d'entreprises. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow & Co., LLC a agi en tant que solliciteur de procurations avec des frais de service de 27 500 $ pour Chardan.

Dragonfly Energy Corp. a conclu l'acquisition de Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. (NasdaqCM:CNTQ) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 octobre 2022.
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